Đăng ký công ty tại Việt Nam

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15), cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính tiếp nhận chức năng Sở KH&ĐT cũ, hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế) cấp IRC trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và đáp ứng các điều kiện tại Điều 39.3 (không thuộc ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh, có địa điểm thực hiện dự án, phù hợp quy hoạch, đáp ứng suất đầu tư/lao động nếu có và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài). Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn cấp IRC là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 38. Trên thực tế, thời gian xử lý phụ thuộc vào từng địa phương và mức độ hoàn chỉnh của hồ sơ. Nguyên nhân trì hoãn phổ biến nhất là thiếu hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille, mã ngành chưa khớp hoặc sai lệch thông tin giữa các tài liệu. Chúng tôi rà soát kỹ toàn bộ hồ sơ trước khi nộp để hạn chế yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) được cấp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nộp đầy đủ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (tiếp nhận chức năng Sở KH&ĐT cũ). Đây là bước riêng biệt sau khi có IRC, yêu cầu điều lệ công ty, danh sách thành viên và tài liệu bổ nhiệm người đại diện pháp luật.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), công ty TNHH có thể có 1 đến 50 thành viên và không được phát hành cổ phiếu ra công chúng. Công ty Cổ phần yêu cầu ít nhất 3 cổ đông sáng lập (Điều 120), có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu, và phải có Hội đồng Quản trị (cùng Ban Kiểm soát trong trường hợp công ty có từ 11 cổ đông trở lên hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên theo Điều 137). Đối với hầu hết doanh nghiệp FDI, công ty TNHH đơn giản và tiết kiệm hơn.

Có. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi doanh nghiệp phải có ít nhất một Người đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người này rời khỏi Việt Nam trên 30 ngày liên tục, phải ủy quyền cho một cá nhân cư trú khác (Điều 12, Khoản 3).

Địa chỉ đăng ký phải là một địa điểm thực tế tại Việt Nam, không phải hộp thư bưu điện. Các lựa chọn được chấp nhận bao gồm văn phòng thương mại riêng hoặc văn phòng dịch vụ/co-working có hợp đồng thuê mặt bằng thực tế ghi rõ phòng và tầng (không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư để ở hoặc địa chỉ ảo thuần túy). Địa chỉ phải nhất quán trên tất cả tài liệu (IRC, ERC, con dấu, mã số thuế).

Bộ hồ sơ cơ bản gồm: (1) Đơn đăng ký IRC, (2) Đề xuất dự án đầu tư, (3) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (đã hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille, và dịch thuật), (4) Báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty mẹ, (5) Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư và người đại diện pháp luật được chỉ định, (6) Điều lệ công ty, (7) Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên), và (8) Hợp đồng thuê văn phòng. Tài liệu cấp ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille theo quy định hiện hành (trừ trường hợp được miễn); bản dịch tiếng Việt trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần được chứng thực chữ ký người dịch (theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, từ ngày 23/07/2026).

Theo Điều 47.2, Điều 75.2 và Điều 113.1 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên và cổ đông phải góp đủ vốn cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Nếu không góp đúng hạn, vốn điều lệ phải điều chỉnh giảm theo số vốn thực góp. Vốn góp phải được chuyển vào tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (trước đây gọi là Tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp, DICA) tại ngân hàng được cấp phép tại Việt Nam.

Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (trước đây gọi là Tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp, DICA) là tài khoản ngân hàng bắt buộc cho doanh nghiệp FDI theo quy định của Ngân hàng Nhà nước (Thông tư 38/2026/TT-NHNN, hiệu lực từ 18/08/2026). Tất cả vốn góp, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và giao dịch xuyên biên giới liên quan đến đầu tư phải đi qua tài khoản này, tách biệt với tài khoản thanh toán vận hành. Mở tài khoản thông thường cần có IRC, ERC, con dấu, mã số thuế và giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật; riêng trường hợp thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC thì được phép mở tài khoản trước khi có IRC để nhận vốn góp và chi trả chi phí hợp pháp cho giai đoạn chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam (Điều 7.3 Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Nếu không có tài khoản vốn đúng quy định, doanh nghiệp không thể góp vốn hoặc chuyển lợi nhuận hợp pháp.

Sau khi nhận IRC và ERC, bạn phải hoàn thành: (1) Khắc con dấu công ty, (2) Kích hoạt mã số thuế tại cơ quan thuế, (3) Mua chữ ký số (bắt buộc cho hóa đơn điện tử theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP), (4) Mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (trước đây là DICA), (5) Mở tài khoản vận hành, (6) Đăng ký hóa đơn điện tử với cơ quan thuế. Thiếu bất kỳ bước nào đều không thể xuất hóa đơn hoặc bắt đầu hoạt động hợp pháp.