Tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty FDI luôn phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) chỉ phải điều chỉnh khi thay đổi làm đổi vốn góp, vốn huy động hoặc tiến độ góp vốn ghi trên IRC, theo Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Cách chọn mức vốn ngay từ đầu có tại bài vốn điều lệ khi thành lập công ty.
Thời hạn thẩm định IRC tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý các KCN/KKT là 07 ngày làm việc (Điều 56.2 Nghị định 96). Cấp đổi ERC tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoàn tất trong 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trường hợp giảm vốn phụ thuộc loại hình công ty, xem so sánh công ty TNHH và cổ phần.
1. Khi nào điều chỉnh IRC, khi nào chỉ đổi ERC
Công ty FDI chỉ điều chỉnh IRC khi thay đổi vốn chạm vào nội dung ghi trên IRC; mọi thay đổi vốn điều lệ còn lại chỉ cần đăng ký thay đổi ERC.
Thay đổi vốn nào thì làm thủ tục nào
IRC ghi vốn đầu tư của dự án, gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động, cùng tiến độ góp vốn (Nghị định 96, Điều 37). Vốn điều lệ ghi trên ERC và không nhất thiết bằng vốn đầu tư. Thủ tục theo từng tình huống:
| Tình huống | ERC | IRC | Việc kèm theo |
|---|---|---|---|
| Tăng vốn điều lệ, vẫn trong mức vốn góp ghi trên IRC | Đăng ký thay đổi | Thông thường không phải điều chỉnh | Chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư |
| Tăng vốn điều lệ vượt mức vốn góp ghi trên IRC | Đăng ký thay đổi | Điều chỉnh trước, 07 ngày làm việc | Chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư |
| Tăng vốn đầu tư bằng vốn vay, vốn điều lệ giữ nguyên | Không đổi | Điều chỉnh vốn huy động | Đăng ký khoản vay trung, dài hạn với NHNN; bổ sung ký quỹ nếu dự án có ký quỹ |
| Chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp | Đăng ký tăng vốn | Điều chỉnh nếu vốn góp vượt mức trên IRC | Cập nhật đăng ký khoản vay với NHNN |
| Đổi tiến độ góp vốn ghi trên IRC | Không đổi | Điều chỉnh | Không |
| Giảm vốn vì không góp đủ sau 90 ngày | Đăng ký giảm vốn | Điều chỉnh nếu vốn góp trên IRC thay đổi | Không cần điều kiện 2 năm |
| Hoàn trả vốn cho nhà đầu tư | Đăng ký giảm vốn | Điều chỉnh nếu vốn góp hoặc vốn đầu tư ghi trên IRC thay đổi | Đủ 2 năm hoạt động, bảo đảm trả nợ, chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư |
Hạn góp vốn điều lệ 90 ngày và tiến độ góp vốn ghi trên IRC là hai mốc riêng. Góp đủ vốn điều lệ chưa có nghĩa là bạn đã đúng tiến độ IRC.
Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên không còn là trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư. Với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương, Luật Đầu tư 2025 chỉ yêu cầu điều chỉnh chủ trương khi đổi mục tiêu, quy mô đất hoặc địa điểm, kéo dài tiến độ quá 24 tháng, đổi thời hạn hoạt động hoặc đổi nhà đầu tư (Điều 33).
Trình tự xử lý hồ sơ hành chính
Khi phải điều chỉnh IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ IRC trước, rồi mới nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD để nhận ERC mới. Hạn đăng ký là 10 ngày. Công ty TNHH hai thành viên trở lên tính từ ngày việc tăng vốn được thanh toán xong (Điều 68.4 Luật Doanh nghiệp 2020); công ty TNHH một thành viên tính từ ngày có thay đổi (Điều 30.2). Các thay đổi khác xem tại điều chỉnh IRC và ERC.
2. Các phương thức tăng vốn điều lệ và quy trình triển khai
Bốn nguồn tăng vốn của công ty FDI
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép tăng vốn qua góp thêm của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thành viên mới. Thực tế FDI có 4 nguồn:
- Tiền mặt qua tài khoản vốn đầu tư: Chuyển tiền từ nước ngoài vào tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (trước đây là DICA) tại ngân hàng được phép (Thông tư 38/2026/TT-NHNN); chuyển vào tài khoản khác khiến hồ sơ góp vốn không hợp lệ. Tiền cần về tài khoản này trước khi nộp hồ sơ ERC.
- Vốn hóa lợi nhuận giữ lại: Dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn theo nghị quyết nội bộ, kèm BCTC kiểm toán chứng minh nguồn lợi nhuận.
- Chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp: Dư nợ khoản vay nước ngoài có thể chuyển thành vốn góp, theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN. Đăng ký khoản vay tại NHNN được cập nhật nếu kế hoạch trả nợ thay đổi. Xem đăng ký vay nước ngoài.
- Tiếp nhận nhà đầu tư mới: Nhà đầu tư nước ngoài thuộc ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc làm sở hữu nước ngoài vượt 50%, phải đăng ký góp vốn và nhận thông báo của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi sửa giấy phép (Điều 21.3 Luật Đầu tư 2025).
Trình tự 4 bước thực hiện tăng vốn
- Bước 1: Ban hành nghị quyết: HĐTV hoặc ĐHĐCĐ thông qua quy mô, nguồn vốn và phương án sử dụng vốn.
- Bước 2: Điều chỉnh IRC (07 ngày, nếu cần theo bảng mục 1): Nộp văn bản đề nghị điều chỉnh dự án, báo cáo tình hình triển khai dự án, quyết định của nhà đầu tư và giải trình liên quan tại Sở Tài chính hoặc BQL KCN. Nếu tăng vốn đầu tư của dự án, hồ sơ kèm giải trình năng lực tài chính, như báo cáo tài chính 02 năm hoặc cam kết hỗ trợ của công ty mẹ (Nghị định 96).
- Bước 3: Cấp đổi ERC (03 ngày): Nộp hồ sơ thay đổi ĐKKD kèm bản sao IRC mới (nếu có điều chỉnh) và giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã thanh toán tại Phòng ĐKKD theo Nghị định 168.
- Bước 4: Chuyển vốn qua tài khoản vốn đầu tư (DICA): Với vốn bằng tiền, bạn hoàn tất bước này trước khi nộp hồ sơ ở Bước 3, theo đúng tiến độ IRC; lệnh chuyển ghi rõ số tiền và mục đích góp vốn tăng.
3. Điều kiện và thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp FDI
Ba trường hợp giảm vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép giảm vốn trong 3 trường hợp dưới đây (Điều 68, 87 và 112). Công ty TNHH một thành viên không có trường hợp mua lại phần vốn; công ty cổ phần có thêm trường hợp hoàn lại vốn cho cổ đông giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại.
| Trường hợp giảm vốn | Điều kiện bắt buộc | Quy trình hành chính |
|---|---|---|
| Hoàn trả một phần vốn góp | Hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập (công ty cổ phần: từ 02 năm trở lên, không tính thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh theo Luật 76/2025/QH15); bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản. | Cam kết bảo đảm thanh toán nợ (Nghị định 168), BCTC gần nhất (TNHH hai thành viên trở lên), điều chỉnh IRC (nếu vốn góp hoặc vốn đầu tư ghi trên IRC thay đổi) và ERC, chuyển trả vốn qua tài khoản vốn đầu tư (DICA). |
| Mua lại phần vốn / cổ phần | Mua lại phần vốn của thành viên hoặc cổ phần phát hành; bảo đảm khả năng trả nợ. | Định giá phần vốn, ban hành nghị quyết mua lại, nộp hồ sơ điều chỉnh ERC; điều chỉnh IRC nếu vốn góp hoặc vốn đầu tư ghi trên IRC thay đổi. |
| Giảm do không góp đủ sau 90 ngày | Vốn không được góp đủ trong thời hạn 90 ngày từ ngày cấp ERC. | Buộc đăng ký giảm vốn trong 30 ngày sau hạn 90 ngày; không áp dụng điều kiện 2 năm. |
Thẩm tra an toàn nợ và chuyển tiền ra nước ngoài
Khi hoàn trả vốn, luật yêu cầu cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau giảm vốn (Điều 44.4 Nghị định 168); công ty TNHH hai thành viên trở lên còn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất. Ngân hàng và cơ quan đăng ký thường đối chiếu thêm các mục sau, nên bạn cần chuẩn bị sẵn:
- BCTC kiểm toán năm gần nhất cho thấy tài sản thuần dương.
- Xác nhận về việc không còn nợ thuế và nghĩa vụ ngân sách.
- Xác nhận đóng đủ BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động.
- Cam kết của đại diện pháp luật bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ. Xem trách nhiệm đại diện pháp luật.
Sau khi IRC, ERC được điều chỉnh, doanh nghiệp nộp bộ giấy tờ nợ, thuế và bảo hiểm nói trên cho ngân hàng để chuyển vốn hoàn trả ra nước ngoài. Xem quy định chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
4. Tác động đến ưu đãi thuế và vay nước ngoài
Ưu đãi thuế TNDN gắn với quy mô vốn
Một số ưu đãi thuế TNDN gắn với quy mô vốn của dự án (Luật 67/2025/QH15). Trước khi giảm vốn, bạn nên kiểm tra dự án còn đạt ngưỡng vốn hay không, vì giảm dưới ngưỡng có thể làm mất ưu đãi. Chi tiết tại chiến lược ưu đãi thuế TNDN.
Khoản vay nước ngoài trung, dài hạn
Khoản vay trung, dài hạn phải đăng ký với NHNN, và hồ sơ chứng minh mục đích vay dùng IRC hoặc phương án sử dụng vốn vay (Thông tư 12/2022/TT-NHNN, sửa đổi bởi Thông tư 80/2025/TT-NHNN). Khi tăng vốn đầu tư bằng vốn vay, IRC cần ghi đúng vốn huy động; nếu dùng IRC làm hồ sơ chứng minh mục đích vay thì điều chỉnh IRC trước.
5. Bảng tiến độ triển khai và chế tài xử phạt vi phạm
| Giai đoạn thủ tục | Thời hạn theo luật | Cơ quan xử lý | Kết quả |
|---|---|---|---|
| Nghị quyết nội bộ | Nội bộ công ty | Hội đồng thành viên / ĐHĐCĐ | Nghị quyết tăng/giảm vốn, Điều lệ sửa đổi |
| Điều chỉnh IRC | 07 ngày làm việc (03 ngày nếu chỉ đổi tên hoặc cập nhật tiến độ do chậm giao đất; dài hơn nếu phải điều chỉnh chủ trương) | Sở Tài chính / BQL KCN | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh |
| Cấp đổi ERC | 03 ngày làm việc | Phòng Đăng ký kinh doanh | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật |
| Cập nhật tài khoản vốn đầu tư (DICA) tại ngân hàng | Ngân hàng tự quyết định | Ngân hàng nơi mở tài khoản | Xác nhận cập nhật tài khoản |
| Cập nhật cơ quan thuế | Không nộp hồ sơ riêng (Nghị định 252/2026/NĐ-CP) | Thuế tỉnh, thành phố | Cập nhật hồ sơ đăng ký thuế |
| Thay đổi khoản vay NHNN | 10 ngày làm việc (Thông tư 12, đã sửa đổi) | Ngân hàng Nhà nước (nếu có) | Giấy xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài |
Tổng thời hạn xử lý theo luật là 03 ngày làm việc nếu chỉ đăng ký thay đổi ERC, và 10 ngày làm việc nếu phải điều chỉnh cả IRC (07 ngày) lẫn ERC (03 ngày). Thời hạn này chưa gồm thời gian chuẩn bị hồ sơ, chuyển vốn và làm việc với ngân hàng, NHNN.
Chế tài xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP)
- Chậm hoặc không đăng ký thay đổi ERC: Phạt theo Điều 44 (mức mới từ 21/07/2026, áp dụng cho tổ chức):
- Chậm 01-10 ngày: cảnh cáo.
- Chậm 11-30 ngày: 10-20 triệu đồng.
- Chậm 31-90 ngày: 30-40 triệu đồng.
- Chậm từ 91 ngày: 50-60 triệu đồng.
- Không đăng ký: 30-70 triệu đồng.
- Không điều chỉnh IRC: Phạt 70-100 triệu đồng (mức đối với tổ chức) theo Điều 17, kèm biện pháp buộc làm thủ tục điều chỉnh IRC.
- Góp vốn chậm so với tiến độ ghi trên IRC: Tiến độ góp vốn là nội dung của IRC, nên điều chỉnh tiến độ trên IRC trước khi trễ hạn.
- Không góp đủ vốn sau 90 ngày: Phạt 30-50 triệu đồng theo Điều 46.3.a nếu đã hết thời hạn góp vốn và thời gian điều chỉnh, không ai góp nốt phần thiếu mà công ty vẫn không đăng ký điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập.
Indochina Link Việt Nam (ICLV) hỗ trợ điều chỉnh liên thông IRC và ERC và chuyển nợ vay thành vốn góp. Liên hệ chuyên gia ICLV để được tư vấn.
Thông báo pháp lý: Cẩm nang được cập nhật đến tháng 10/2026 căn cứ Luật Đầu tư 2025 (hiệu lực từ ngày 01/03/2026), Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2025), Nghị định 96, Nghị định 168 (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Luật 67/2025/QH15, Thông tư 38 (hiệu lực từ ngày 18/08/2026), Thông tư 12/2022/TT-NHNN (sửa đổi bởi Thông tư 80/2025/TT-NHNN).
