Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trong 03 ngày làm việc kể từ khi Phòng Đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ hợp lệ, theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Mã số ghi trên Giấy chứng nhận đồng thời là mã số thuế, và hồ sơ nộp trực tuyến được xác thực qua tài khoản định danh điện tử VNeID.
Ba ngày làm việc chỉ là phần của cơ quan nhà nước. Tính cả chuẩn bị hồ sơ, con dấu, tài khoản ngân hàng, chữ ký số và đăng ký hóa đơn điện tử, một công ty TNHH thường mất 4–6 tuần kể từ khi hồ sơ đủ hợp lệ để sẵn sàng xuất hóa đơn đầu tiên (công ty cổ phần 6–8 tuần). Từ 01/01/2026, doanh nghiệp mới không còn phải nộp lệ phí môn bài.
Phần lớn rủi ro không nằm ở khâu xin giấy phép. Rủi ro thường đến trong 90 ngày đầu: góp vốn chưa đủ, khai thuế trễ hạn, quên đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động. Bài viết này đi theo đúng trình tự đó: chọn loại hình, làm thủ tục, xử lý các nghĩa vụ sau thành lập. Thông tin cập nhật đến tháng 10/2026.
1. Chọn loại hình doanh nghiệp: công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần?
Loại hình doanh nghiệp quyết định số người cùng sở hữu, cách huy động vốn và độ phức tạp của bộ máy quản trị. Với phần lớn doanh nghiệp mới, lựa chọn nằm giữa ba loại hình: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Cả ba đều là pháp nhân, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Ngoài ba loại hình này còn có hộ kinh doanh và doanh nghiệp tư nhân. Điểm khác cơ bản là chủ hộ kinh doanh và chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Bài viết không đi sâu vào hai mô hình này. Nếu đang cân nhắc thêm văn phòng đại diện hoặc chi nhánh, xem so sánh công ty, văn phòng đại diện và chi nhánh.
1.1 So sánh nhanh ba loại hình công ty
| Tiêu chí | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Chủ sở hữu | 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức | 2–50 thành viên | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Trách nhiệm | Trong phạm vi vốn điều lệ | Trong phạm vi phần vốn góp | Trong phạm vi số cổ phần đã góp |
| Huy động vốn | Chủ sở hữu góp thêm, vay, phát hành trái phiếu | Thành viên góp thêm, nhận thêm thành viên, vay, phát hành trái phiếu | Phát hành cổ phần, trái phiếu; có thể niêm yết |
| Chuyển nhượng vốn | Chủ sở hữu tự quyết | Phải chào bán trước cho thành viên còn lại | Tự do; riêng 3 năm đầu, cổ đông sáng lập chuyển cho người ngoài cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận |
| Bộ máy quản trị | Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc | Hội đồng thành viên, Giám đốc | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán |
| Phù hợp khi | Một người hoặc một công ty mẹ làm chủ | Nhóm sáng lập nhỏ, quen biết | Cần gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư |
Bảng trên cho thấy khác biệt lớn nhất nằm ở cách huy động vốn. Công ty TNHH không phát hành cổ phần. Cách tổ chức bộ máy quản trị công ty TNHH có ở bài cơ cấu quản trị công ty TNHH. Khi cần thêm nhà đầu tư, công ty TNHH phải nhận thêm thành viên hoặc chuyển đổi sang công ty cổ phần, và việc chuyển đổi tốn thêm một bộ hồ sơ.
Công ty cổ phần linh hoạt hơn khi gọi vốn nhưng nặng hơn về quản trị. Theo mô hình có Ban kiểm soát, ban này là bắt buộc, trừ khi công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần; mô hình còn lại dùng thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán (Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020). Mỗi năm, công ty cổ phần còn phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Vậy chọn thế nào? Hãy nhìn kế hoạch 3–5 năm thay vì nhu cầu hôm nay.
Nếu bạn dự kiến gọi vốn từ quỹ đầu tư hoặc phát hành cổ phần cho nhân sự chủ chốt, công ty cổ phần tránh được một lần chuyển đổi. Nếu công ty do một người hoặc một nhóm nhỏ nắm giữ lâu dài, công ty TNHH gọn hơn và dễ vận hành hơn. Phân tích chi tiết từng trường hợp có tại bài nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần.
1.2 Vốn điều lệ: khai bao nhiêu là hợp lý?
Luật không đặt mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty. Một số ngành như ngân hàng, chứng khoán, kinh doanh bất động sản có vốn pháp định riêng theo luật chuyên ngành. Với các ngành còn lại, bạn tự quyết định con số.
Vốn điều lệ phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận. Hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn về số đã góp thực tế trong 30 ngày tiếp theo.
Khai vốn quá cao và khai vốn quá thấp đều có hệ quả:
- Khai quá cao: dễ không góp kịp trong 90 ngày, phải làm thủ tục giảm vốn và có thể bị phạt. Thành viên chưa góp đủ còn bị giới hạn quyền theo phần vốn đã góp thực tế.
- Khai quá thấp: ngân hàng, nhà cung cấp và đối tác đấu thầu thường xem vốn điều lệ khi đánh giá năng lực. Khi cần thêm tiền, chủ sở hữu phải làm thủ tục tăng vốn hoặc cho công ty vay.
Cách làm thực tế là tính chi phí 6–12 tháng đầu (thuê văn phòng, lương, thiết bị, vốn lưu động) rồi khai vốn điều lệ ở mức chủ sở hữu chắc chắn góp được trong 90 ngày. Cách xử lý khi cần tăng, giảm vốn về sau có tại bài vốn điều lệ và thủ tục tăng giảm vốn.
1.3 Ngành nghề kinh doanh và ngành có điều kiện
Ngành nghề trên Giấy chứng nhận được ghi theo mã ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) 4 số. Ghi ngành quá chung, hồ sơ dễ bị yêu cầu sửa. Ghi quá hẹp, bạn phải làm thủ tục bổ sung ngành mỗi khi mở rộng hoạt động.
Ngành kinh doanh có điều kiện cần thêm giấy phép con, chứng chỉ hoặc điều kiện riêng trước khi hoạt động, ví dụ phòng cháy chữa cháy, an toàn thực phẩm, dịch vụ lữ hành. Từ 01/07/2026, danh mục ngành kinh doanh có điều kiện nằm tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 143/2025/QH15, gồm 198 mục. Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa có nghĩa là bạn đã được hoạt động trong ngành có điều kiện. Doanh nghiệp FDI bán lẻ xem thêm giấy phép kinh doanh bán lẻ cho doanh nghiệp FDI, áp dụng Nghị định 342/2026/NĐ-CP từ 18/10/2026.
Danh sách ngành và cách kiểm tra điều kiện có tại bài ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp: hồ sơ, VNeID, thời gian và chi phí
Đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở, và phần lớn hồ sơ hiện nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình gồm bốn bước: chốt thông tin, nộp hồ sơ, nhận Giấy chứng nhận và công bố thông tin.
2.1 Thông tin cần chốt trước khi nộp hồ sơ
Năm nhóm thông tin quyết định hồ sơ có được chấp nhận ngay lần đầu hay không:
- Tên doanh nghiệp: không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký. Hãy tra tên trên Cổng thông tin quốc gia trước khi nộp.
- Địa chỉ trụ sở: phải là địa chỉ có thật, xác định được đến đơn vị hành chính sau sắp xếp. Căn hộ chung cư không được dùng làm trụ sở, vì Luật Nhà ở 2023 cấm dùng căn hộ vào mục đích không phải để ở.
- Ngành nghề: ghi đúng mã VSIC và nội dung chi tiết với ngành có điều kiện.
- Vốn điều lệ và tỷ lệ góp: của từng thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
- Người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi: công ty phải có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam. Hồ sơ cũng phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc kiểm soát thực tế công ty. Rủi ro pháp lý cá nhân của người này, từ tạm hoãn xuất cảnh đến đứng tên hộ, có ở bài rủi ro pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
Những lỗi khiến hồ sơ bị trả lại thường gặp nhất là tên trùng, ngành ghi không khớp mã, địa chỉ là căn hộ chung cư và thiếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Mỗi lần sửa, thời hạn 03 ngày làm việc được tính lại từ khi hồ sơ hợp lệ.
2.2 Nộp hồ sơ trực tuyến và xác thực VNeID
Khi đăng ký trực tuyến, người nộp hồ sơ và người được ủy quyền xác thực bằng tài khoản định danh điện tử VNeID. Hãy chuẩn bị sẵn tài khoản VNeID của người nộp trước khi bắt đầu, vì đây là bước hay làm chậm hồ sơ. Người nước ngoài và tổ chức xem định danh điện tử cho người nước ngoài và tổ chức.
Hồ sơ cơ bản gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, và giấy tờ pháp lý của người đại diện. Khi hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).
So với nộp trực tiếp, nộp trực tuyến giúp theo dõi trạng thái hồ sơ và nhận thông báo sửa đổi nhanh hơn. Nhưng yêu cầu về nội dung hồ sơ là như nhau, nên chất lượng thông tin ở bước 2.1 vẫn quyết định thời gian thực tế.
Nộp trực tuyến được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp, theo Thông tư 47/2019/TT-BTC. Nộp trực tiếp, lệ phí là 25.000 đồng mỗi lần đến hết 31/12/2026 (giảm 50% theo Thông tư 64/2025/TT-BTC); từ 2027 trở lại mức 50.000 đồng nếu chính sách giảm không được gia hạn. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng.
2.3 Việc cần làm trong 90 ngày sau khi có Giấy chứng nhận
Giấy chứng nhận cho phép công ty có tư cách pháp nhân và ký hợp đồng ngay. Xuất hóa đơn cần chữ ký số và đăng ký hóa đơn điện tử, còn ngành có điều kiện cần giấy phép con trước khi hoạt động. Một số việc phải làm xong trước khi xuất hóa đơn đầu tiên, và một số nghĩa vụ có hạn tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận hoặc ngày thuê lao động.
| Thời điểm | Việc cần làm | Ghi chú |
|---|---|---|
| Tuần đầu | Khắc con dấu | Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng con dấu |
| Tuần đầu | Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty | Dùng để nhận vốn góp và thanh toán |
| Tuần đầu | Mua chữ ký số | Dùng cho khai thuế và hóa đơn điện tử |
| Trước hóa đơn đầu tiên | Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế | Theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC, hiệu lực từ 01/07/2026 |
| Trong tháng đầu | Chọn chế độ kế toán, bổ nhiệm kế toán trưởng hoặc người phụ trách kế toán | Doanh nghiệp nhỏ và vừa được chọn chế độ kế toán áp dụng |
| Trong 30 ngày kể từ khi người lao động thuộc diện bắt buộc | Đăng ký bảo hiểm xã hội | Điều 28 Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15 |
| Trong 90 ngày | Góp đủ vốn điều lệ | Nên chuyển khoản vào tài khoản công ty để có chứng từ |
Mã số doanh nghiệp đã là mã số thuế, nên bạn không phải làm thủ tục đăng ký thuế riêng. Doanh nghiệp mới được chọn khai thuế giá trị gia tăng theo quý, hạn nộp tờ khai là ngày cuối cùng của tháng đầu quý sau.
Về chế độ kế toán, Thông tư 99/2025/TT-BTC áp dụng từ năm tài chính 2026 và thay chế độ theo Thông tư 200/2014.
Doanh nghiệp nhỏ và vừa được chọn áp dụng Thông tư 99 hoặc tiếp tục dùng chế độ kế toán dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa (Thông tư 133/2016/TT-BTC, còn hiệu lực). Đã chọn chế độ nào thì phải áp dụng nhất quán ít nhất một năm tài chính.
Thứ tự trên có lý do. Chữ ký số và hóa đơn điện tử quyết định ngày bạn xuất được hóa đơn đầu tiên, nên làm sớm. Bảo hiểm xã hội và góp vốn có hạn rõ ràng, nên ghi vào lịch ngay khi nhận Giấy chứng nhận. Nên nộp đơn đăng ký nhãn hiệu ngay khi chốt tên thương hiệu, xem đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam. Chi tiết từng việc có tại các bài thiết lập hệ thống kế toán cho doanh nghiệp mới, hóa đơn điện tử và đăng ký bảo hiểm xã hội lần đầu.
2.4 Chi phí năm đầu
Chi phí thành lập công ty năm 2026 thấp hơn trước, vì lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15. Các khoản còn lại gồm:
- Phí, lệ phí nhà nước: miễn lệ phí đăng ký khi nộp trực tuyến (25.000 đồng nếu nộp trực tiếp, đến hết năm 2026) và 100.000 đồng phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Con dấu: chi phí khắc dấu theo đơn vị cung cấp.
- Chữ ký số và hóa đơn điện tử: phí thuê bao theo nhà cung cấp, thường tính theo năm và theo số lượng hóa đơn.
- Kế toán: tự tuyển kế toán hoặc thuê dịch vụ kế toán.
Với công ty mới, kế toán thường là khoản chi lớn nhất trong năm đầu, vì nghĩa vụ khai thuế phát sinh ngay cả khi chưa có doanh thu.
3. Rủi ro và mức phạt trong năm đầu
Doanh nghiệp mới thường bị phạt vì quên một thời hạn, không phải vì cố ý vi phạm. Bảng dưới đây tóm tắt các lỗi hay gặp nhất trong năm đầu.
| Vi phạm | Mức phạt (tổ chức) | Văn bản |
|---|---|---|
| Hết hạn góp vốn (90 ngày theo Luật Doanh nghiệp), không ai góp nốt phần thiếu và công ty không đăng ký điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập | 30–50 triệu đồng | Nghị định 122/2021/NĐ-CP |
| Chậm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận (hạn 10 ngày) | Cảnh cáo hoặc phạt tăng dần theo số ngày chậm, đến 50–60 triệu đồng; không đăng ký: 30–70 triệu đồng | Nghị định 122, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP |
| Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập | 50–100 triệu đồng | Nghị định 122, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP |
| Chậm nộp tờ khai thuế | Cảnh cáo nếu chậm 1–5 ngày và có tình tiết giảm nhẹ; 2–25 triệu đồng tùy số ngày chậm và có phát sinh thuế hay không | Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; mức phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 310/2025/NĐ-CP) |
| Không đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động | 10–150 triệu đồng tùy số người lao động (dưới 10 người: từ 10 triệu đồng) | Nghị định 283/2026/NĐ-CP |
Lưu ý về góp vốn: Luật đòi hỏi góp đủ vốn trong 90 ngày, còn chứng từ góp vốn là việc của doanh nghiệp. Trên thực tế, ngân hàng và cơ quan thuế đối chiếu chứng từ khi công ty vay vốn, hoàn thuế hoặc chuyển nhượng phần vốn. Khoản góp vốn không có chứng từ ngân hàng, hoặc ghi nội dung không rõ, thường phải giải trình lại.
Ngoài các mức phạt trên, chậm nộp thuế còn chịu tiền chậm nộp 0,03% mỗi ngày trên số thuế chậm nộp, theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15. Khi thay đổi người đại diện, địa chỉ, ngành nghề hoặc thành viên góp vốn, công ty phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
4. Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: khác gì công ty vốn trong nước?
Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài thường phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong 10 ngày làm việc trước khi đăng ký doanh nghiệp, nên tổng thời gian dài hơn công ty vốn trong nước. Thông thường nhà đầu tư xin IRC trước, ERC sau; thành lập doanh nghiệp trước khi có IRC là ngoại lệ có giới hạn, xem thủ tục điều chỉnh IRC và ERC. Các khác biệt chính:
| Tiêu chí | Công ty vốn trong nước | Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài |
|---|---|---|
| Giấy phép | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Thông thường Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, sau đó Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Ngành nghề | Điều kiện kinh doanh chung | Thêm điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài, có ngành giới hạn tỷ lệ sở hữu |
| Tài khoản góp vốn | Tài khoản ngân hàng thông thường | Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (trước đây là DICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN |
| Giấy tờ nhà đầu tư | Căn cước, VNeID | Hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille, kèm bản dịch |
| Nghĩa vụ định kỳ thêm | Không | Báo cáo đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, kiểm toán báo cáo tài chính |
Công ty Việt Nam đang hoạt động mà nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, khiến tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50% vốn điều lệ, phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên. Quy trình đầy đủ có tại bài thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cùng các bài về tài khoản vốn đầu tư (DICA) và chuyển nhượng vốn, M&A doanh nghiệp FDI. Nếu chỉ muốn thử thị trường trước, xem văn phòng đại diện và EOR.
5. Thay đổi, tạm ngừng và giải thể doanh nghiệp
Doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, và Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc. Muốn tạm ngừng kinh doanh, công ty thông báo trước ít nhất 03 ngày làm việc; mỗi lần tạm ngừng không quá 12 tháng.
Khi không còn nhu cầu hoạt động, công ty phải hoàn tất nghĩa vụ thuế, thanh toán các khoản nợ rồi mới giải thể. Giải thể thường mất 6–12 tháng, chủ yếu do kiểm tra quyết toán thuế; sau khi thanh toán hết nợ, hồ sơ giải thể nộp trong 05 ngày làm việc (Luật Doanh nghiệp 2020). Xem thêm thủ tục thay đổi giấy phép và giải thể doanh nghiệp.
6. Ba điều cần nhớ khi thành lập công ty
Thứ nhất, chọn loại hình theo kế hoạch 3–5 năm, không theo nhu cầu tháng đầu. Thứ hai, Giấy chứng nhận chỉ là bước đầu; 90 ngày sau đó mới quyết định công ty có bị phạt hay không. Thứ ba, khai vốn điều lệ ở mức chắc chắn góp được, rồi tăng vốn khi cần.
Đội ngũ thành lập doanh nghiệp của Indochina Link Việt Nam (ICLV), một đại lý thuế và dịch vụ kế toán được cấp phép, nhận hồ sơ từ khâu chọn loại hình, nộp đăng ký đến thiết lập kế toán, thuế ban đầu. Xem dịch vụ thành lập công ty để nhận kế hoạch theo ngành của bạn.
Thông báo pháp lý: Bài viết cập nhật đến tháng 10/2026, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản liên quan. Quy định thay đổi thường xuyên; hãy kiểm tra lại với chuyên gia trước khi thực hiện.
