Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc kiểm soát cuối cùng doanh nghiệp trên thực tế, theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/7/2026. Doanh nghiệp tự xác định những cá nhân này và kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Không kê khai khi thành lập bị phạt 50–100 triệu đồng.
Nghĩa vụ này có từ Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Luật 76/2025/QH15), áp dụng từ 01/7/2025, kể cả với doanh nghiệp thành lập trước ngày đó. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là một bước trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cùng các bước khác trong bài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Bài này trình bày ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, cách rà qua công ty mẹ ở nước ngoài, và mức phạt khi kê khai thiếu hoặc sai.
Ba tầng xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân. Công ty mẹ, quỹ đầu tư hay quỹ ủy thác không phải điểm dừng của việc xác định. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp không được tính. Nghị định 296 thay định nghĩa gốc tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP bằng cách xác định theo thứ tự cố định. Vì vậy, doanh nghiệp không có ai đạt tiêu chí sở hữu hay kiểm soát vẫn phải kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
| Tầng | Kê khai ai | Áp dụng khi nào |
|---|---|---|
| 1. Sở hữu | Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai | Luôn xét trước |
| 2. Kiểm soát | Cá nhân kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế | Không ai đạt tầng 1, hoặc có căn cứ cho thấy người ở tầng 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi |
| 3. Người quản lý | Một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp | Không ai đạt tầng 1 và tầng 2 |
Tầng 1: ngưỡng sở hữu 25%
Sở hữu gián tiếp cũng được tính. Cá nhân giữ từ 25% thông qua một hay nhiều tổ chức, hoặc qua thỏa thuận pháp lý khác, là chủ sở hữu hưởng lợi dù tên không có trong danh sách thành viên hay cổ đông của doanh nghiệp.
Hai quy tắc cộng gộp áp dụng ở tầng này. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp) được xét chung, nhóm cá nhân có hợp đồng cùng nhau sở hữu doanh nghiệp cũng vậy. Nhóm đạt từ 25% thì mọi người trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Bốn anh chị em mỗi người giữ 10% tạo thành nhóm 40%, nên cả bốn đều phải kê khai.
Với công ty hợp danh, quy tắc đơn giản hơn: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.
Tầng 2: kiểm soát trên thực tế
Tầng 2 áp dụng trong hai trường hợp. Thứ nhất, không cá nhân nào đạt 25%. Thứ hai, doanh nghiệp có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí tầng 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi thật, ví dụ người đứng tên thay người khác để góp vốn.
Kiểm soát là nắm một hoặc nhiều quyền sau:
- bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- sửa đổi, bổ sung điều lệ hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức;
- quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động;
- tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Tầng 3: người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Khi không ai đạt tầng 1 và tầng 2, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Tầng 3 là phương án kê khai dự phòng. Nghị định nêu tên người quản lý vì không xác định được chủ sở hữu hay người kiểm soát, chứ không quy định người này sở hữu phần nào của doanh nghiệp.
Rà soát chủ sở hữu hưởng lợi qua công ty mẹ ở nước ngoài
Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người thành lập và doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng (Nghị định 296, Điều 4). Nếu trong chuỗi có thỏa thuận pháp lý như quỹ ủy thác, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Nghị định 296 không quy định công thức tính tỷ lệ sở hữu gián tiếp. Chuỗi sở hữu dưới đây là giả định để minh họa, không phải hồ sơ khách hàng. Tỷ lệ gián tiếp được ước tính bằng cách nhân tỷ lệ nắm giữ qua từng tầng.
Cả hai cá nhân đều vượt 25%, nên công ty TNHH Việt Nam kê khai A và B, không kê khai công ty Singapore hay công ty BVI. Đổi một dữ kiện thì kết quả đổi theo. Giả sử công ty BVI thuộc sở hữu của một quỹ có năm nhà đầu tư, mỗi người 20%. Nếu quỹ là thỏa thuận pháp lý dạng ủy thác, chủ sở hữu hưởng lợi của quỹ được xác định theo pháp luật phòng, chống rửa tiền trước. Nếu vẫn không cá nhân nào đạt 25%, tầng 2 áp dụng và doanh nghiệp kê khai người kiểm soát các quyết định của quỹ.
Các bước kê khai
- Rà từng tầng trong cơ cấu sở hữu, từ doanh nghiệp Việt Nam lên đến cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, rồi áp ba tầng theo thứ tự.
- Chuẩn bị giấy tờ nước ngoài. Giấy tờ pháp lý của thành viên hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, hoặc từ 11/9/2026 có chứng nhận Apostille nếu do nước áp dụng Công ước Apostille với Việt Nam cấp. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài kèm bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch.
- Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của Bộ Tài chính, nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Mẫu ghi thông tin nhân thân, tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp, và tầng áp dụng của từng người. Tờ khai luôn nằm trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, dù doanh nghiệp đăng ký trước hay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Từ Nghị định 296, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước, kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong giấy đề nghị.
- Thông báo thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi (Nghị định 168, Điều 52).
- Lưu giữ thông tin. Luật Doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu, và lưu ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) lần gần nhất sau ngày 01/7/2025. Thủ tục đăng ký thay đổi có tại bài thay đổi giấy phép kinh doanh IRC và ERC.
Khi nào phát sinh nghĩa vụ thông báo 10 ngày
Thời hạn 10 ngày tính từ ngày thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, nên nghĩa vụ đi theo danh sách cá nhân đủ tiêu chí chứ không theo mọi giao dịch. Vì sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát đều được tính, thay đổi có thể xảy ra ở tầng phía trên doanh nghiệp Việt Nam. Theo ba tầng xác định, các thay đổi sau làm thay đổi danh sách chủ sở hữu hưởng lợi:
- Chuyển nhượng ở bất kỳ tầng nào làm tỷ lệ trực tiếp hoặc gián tiếp của một cá nhân vượt lên hoặc xuống dưới 25%.
- Phát sinh quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị, chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, hoặc quyền sửa điều lệ, có thể tạo ra chủ sở hữu hưởng lợi ở tầng 2 dù tỷ lệ vốn không đổi.
- Thay người quản lý đã kê khai ở tầng 3.
Mức phạt và rủi ro cá nhân của chủ sở hữu hưởng lợi
Mức phạt vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi nằm tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Các mức dưới đây là mức phạt doanh nghiệp.
| Hành vi | Mức phạt |
|---|---|
| Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập | 50–100 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thay đổi lần gần nhất sau ngày 01/7/2025 | 70–100 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kể cả thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | 30–70 triệu đồng |
Rủi ro cá nhân ngoài tiền phạt
Khi doanh nghiệp bị cưỡng chế thuế, nợ từ 500 triệu đồng trở lên và quá hạn từ 120 ngày trở lên, người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể bị tạm hoãn xuất cảnh, sau khi được thông báo trước 30 ngày (Nghị định 252/2026/NĐ-CP).
Đứng tên thay người khác để góp vốn có rủi ro riêng. Từ 23/7/2026, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Kê khai người đứng tên thay là chủ sở hữu hưởng lợi sẽ đưa thông tin không chính xác vào hồ sơ, thuộc mức phạt 30–70 triệu đồng ở bảng trên. Bài rủi ro của người đại diện và cổ đông danh nghĩa trình bày thêm về cổ đông danh nghĩa.
Ba điểm kiểm tra trước khi nộp
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đúng cần kiểm ba điểm:
- Xét theo thứ tự. Sở hữu từ 25% trước, rồi kiểm soát, rồi người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Doanh nghiệp không có ai đạt tiêu chí sở hữu hay kiểm soát vẫn phải kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
- Rà qua công ty mẹ. Danh sách chỉ ghi cá nhân, nên phải rà mọi tầng sở hữu phía trên doanh nghiệp Việt Nam.
- Thay đổi có hạn 10 ngày. Cá nhân đủ tiêu chí thay đổi thì phải thông báo, kể cả khi thay đổi xảy ra ở tầng phía trên và sổ thành viên, cổ đông của doanh nghiệp Việt Nam giữ nguyên.
Quy định trong bài cập nhật đến tháng 10/2026. Bài viết là thông tin chung, không phải tư vấn pháp lý cho một cơ cấu cụ thể.
Indochina Link Vietnam (ICLV) chuẩn bị tờ khai chủ sở hữu hưởng lợi trong dịch vụ thành lập công ty và đăng ký thay đổi cho nhà đầu tư. Để rà soát cơ cấu sở hữu trước lần nộp hồ sơ tới, liên hệ đội ngũ tư vấn doanh nghiệp.
