Nhà đầu tư nước ngoài khi thiết lập hiện diện thương mại tại Việt Nam vận hành theo quy trình cấp phép 2 cấp. Theo Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026) và Luật Doanh nghiệp 2020, dự án FDI cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Tài chính (trên cơ sở hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư theo Nghị định 150/2025/NĐ-CP) hoặc Ban Quản lý KCN trong 10 ngày làm việc theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Phòng ĐKKD (thuộc Sở Tài chính) trong 03 ngày làm việc theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Tính cả hợp pháp hóa giấy tờ, thẩm định bộ ngành và xác thực điện tử VNeID, tiến độ thực tế từ 6-10 tuần. Sau khi nhận ERC, nhà đầu tư phải góp 100% vốn điều lệ vào tài khoản vốn đầu tư trong 90 ngày. Không đăng ký điều chỉnh vốn sau thời hạn bị phạt 30-50 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP và buộc giảm vốn.
Quý vị có thể tham khảo so sánh công ty TNHH, công ty cổ phần và văn phòng đại diện hoặc phân tích lựa chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần.
1. Điều kiện tiên quyết trước khi nộp hồ sơ cấp phép
Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng bốn điều kiện luật định trước khi nộp hồ sơ IRC chính thức:
Tư cách nhà đầu tư và hợp pháp hóa lãnh sự
Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, hoặc chứng nhận Apostille nếu do nước thành viên Công ước Apostille cấp (từ 11/09/2026, theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP), trừ trường hợp được miễn; vẫn phải dịch sang tiếng Việt, bản dịch công chứng hoặc chứng thực. Từ 23/07/2026, bản dịch trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chứng thực chữ ký người dịch (Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Hồ sơ tổ chức gồm Giấy phép thành lập, Điều lệ, BCTC kiểm toán 2 năm và Nghị quyết lập công ty tại Việt Nam; cá nhân nộp hộ chiếu. Thời gian thay đổi theo nước cấp giấy tờ.
Quy mô vốn đầu tư và tính khả thi dự án
Luật không ấn định mức vốn tối thiểu chung cho FDI. Trên thực tế, cơ quan cấp phép và ngân hàng xem số vốn đề xuất có hợp lý so với chi phí năm đầu gồm mặt bằng, máy móc, nhân sự và vốn lưu động hay không. Vốn quá thấp so với kế hoạch chi lớn thường bị hỏi lại.
Một số ngành như bất động sản, chứng khoán và ngân hàng có vốn pháp định riêng theo luật chuyên ngành hiện hành. Tài sản góp vốn khác tiền mặt phải được định giá theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Địa điểm trụ sở kinh doanh hợp pháp
Luật Nhà ở 2023 cấm đặt trụ sở công ty tại chung cư để ở. Doanh nghiệp FDI phải thuê văn phòng thương mại hoặc đất khu công nghiệp. Hồ sơ cần tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm, thường là hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận thuê (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP); trên thực tế bên cho thuê và cơ quan đăng ký thường hỏi thêm giấy tờ sở hữu và thời hạn thuê. Xem hướng dẫn thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.
Người đại diện theo pháp luật và tuân thủ VNeID
Công ty phải có ít nhất một đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020, chịu trách nhiệm trực tiếp về thuế, lao động và điều hành. Xem trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
Đại diện nước ngoài phải có Giấy phép lao động, hoặc thuộc diện miễn (ví dụ góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên) và thông báo trước ít nhất 3 ngày làm việc, không cần xin giấy xác nhận, theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP, sau đó xin Thẻ tạm trú (TRC). Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), người nộp hồ sơ và người được ủy quyền xác thực điện tử qua tài khoản định danh điện tử VNeID để được cấp đăng ký doanh nghiệp; chưa có tài khoản thì hồ sơ kèm bản sao thẻ Căn cước hoặc hộ chiếu. Xem đăng ký định danh điện tử doanh nghiệp và VNeID.
2. Lộ trình cấp phép 2 bước luật định (IRC và ERC)
Thành lập công ty FDI gồm hai bước cấp phép: thẩm định dự án đầu tư (IRC) và cấp đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Bước 1: Rà soát tiếp cận thị trường theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP
Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư đối chiếu ngành nghề theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và Phụ lục I Nghị định 96:
- Mục A (23 ngành chưa được tiếp cận thị trường): Chưa mở cho nhà đầu tư nước ngoài (báo chí, đánh bắt hải sản, dịch vụ điều tra và an ninh, công chứng).
- Mục B (62 ngành tiếp cận thị trường có điều kiện): Cho phép đầu tư nhưng giới hạn vốn (trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài khác nhau theo ngành, do luật chuyên ngành và điều ước quốc tế quy định), yêu cầu liên doanh hoặc giấy phép con. Xem ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư FDI.
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025 (ví dụ đề nghị giao đất, cho thuê đất không đấu giá, chuyển mục đích sử dụng đất, hoặc nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực viễn thông có hạ tầng mạng, xuất bản, báo chí) cần được Thủ tướng hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận trước. Trên thực tế bước này phát sinh thêm khoảng 2-4 tháng trước khi xin IRC.
Bước 2: Thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
IRC xác nhận tư cách pháp lý dự án FDI. Thẩm quyền thuộc Ban Quản lý KCN trong khu công nghiệp, hoặc Sở Tài chính (hợp nhất Sở KH&ĐT theo Nghị định 150/2025/NĐ-CP) ngoài khu công nghiệp.
Thời hạn giải quyết là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và đáp ứng điều kiện theo Điều 39 Nghị định 96. Hồ sơ gồm: Mẫu I.1.1 Thông tư 55/2026/TT-BTC, Đề xuất dự án, tài liệu đã hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille, báo cáo tài chính và hợp đồng thuê trụ sở.
Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp và cấp ERC
Sau khi có IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ xin cấp ERC tại Phòng ĐKKD thuộc Sở Tài chính. Thời hạn xử lý là 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020). Nhà đầu tư nước ngoài cũng được thành lập doanh nghiệp trước khi làm thủ tục cấp IRC, nhưng phải hoàn thành thủ tục IRC trong 12 tháng (Điều 72 Nghị định 96). ERC ghi nhận Mã số doanh nghiệp 10 chữ số, đồng thời là Mã số thuế (MST). Hồ sơ gồm: Giấy đề nghị ĐKKD, Điều lệ, Danh sách thành viên/cổ đông, Bản sao hộ chiếu (hoặc số định danh cá nhân) của người đại diện và Bản sao IRC.
3. Thủ tục sau cấp phép (Go-Live Compliance)
Nhận ERC mới chỉ xác lập tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục sau; mục 1-5 áp dụng gần như mọi doanh nghiệp trước khi xuất hóa đơn, mục 6-8 tùy ngành hoặc nên làm:
- Mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (trước đây là DICA): Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Toàn bộ vốn góp, vay và lợi nhuận phải qua tài khoản này. Xem cẩm nang tài khoản vốn DICA.
- Kê khai thuế ban đầu: Mã số thuế được cấp qua cơ chế một cửa liên thông cùng ERC, nên thời hạn đăng ký thuế chính là thời hạn đăng ký doanh nghiệp và bạn không phải nộp hồ sơ riêng tại cơ quan thuế (Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP).
- Chữ ký số và định danh doanh nghiệp: Mua Token và kích hoạt tài khoản định danh doanh nghiệp theo Nghị định 69/2024/NĐ-CP.
- Đăng ký hóa đơn điện tử: Nộp Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT qua cổng thuế theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC (hiệu lực từ 01/07/2026, thay Nghị định 123/2020/NĐ-CP).
- Khai trình lao động và BHXH: Công bố thang bảng lương tại nơi làm việc (Bộ luật Lao động 2019) và kê khai tham gia BHXH trong 30 ngày kể từ ngày người lao động thuộc diện bắt buộc tham gia (Điều 28 Luật BHXH 2024; xử phạt đăng ký chậm theo Nghị định 283/2026/NĐ-CP). Xem pháp luật lao động và nhân sự FDI.
- Giấy phép kinh doanh bán lẻ: Doanh nghiệp bán lẻ xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ (Trading License) tại UBND cấp tỉnh (Nghị định 342/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 18/10/2026). Xem giấy phép kinh doanh bán lẻ (Trading License).
- Bảo hộ sở hữu trí tuệ: Nộp đơn đăng ký nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ theo nguyên tắc nộp đơn đầu tiên.
- Công bố thông tin đăng ký: Nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia; đề nghị công bố và phí nộp cùng hồ sơ nên không phải làm bước riêng.
4. Thời hạn góp vốn 90 ngày và kiểm soát tài khoản DICA
Nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ đúng hạn là nghĩa vụ cần tuân thủ đúng hạn nhất đối với doanh nghiệp FDI.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 47, 75, 113), nhà đầu tư phải góp đủ 100% vốn điều lệ cam kết trong 90 ngày từ ngày cấp ERC. Tiền góp vốn bằng tiền phải chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam, theo khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Khoản chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường không được ghi nhận là vốn góp.
Ngân hàng thường yêu cầu nội dung điện chuyển tiền quốc tế (SWIFT MT103 Field 70) ghi rõ mục đích và số IRC, ví dụ: Gop von dieu le cong ty [Ten cong ty], MST [Ma so], theo IRC [So IRC]. Nội dung không rõ có thể khiến ngân hàng chậm ghi nhận khoản tiền là vốn góp.
Không góp đủ vốn dẫn đến các hậu quả sau:
- Phạt tiền hành chính: Phạt từ 30-50 triệu đồng nếu không làm thủ tục điều chỉnh vốn sau thời hạn góp vốn, theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
- Giảm vốn điều lệ: Phải đăng ký giảm vốn tương ứng với số vốn thực góp trong 30 ngày.
- Mất tư cách thành viên: Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty; người góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng phần đã góp (khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
Việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này còn chịu các điều kiện thuế riêng, tách khỏi các hậu quả trên.
5. Tiến độ thực tế và các mốc triển khai dự án
Phối hợp song song các bước giúp rút ngắn thời gian thành lập và hạn chế rủi ro chậm trễ thủ tục.
| Giai đoạn dự án | Thời hạn luật định | Thực tế | Cơ quan thẩm quyền | Kết quả bàn giao |
|---|---|---|---|---|
| Hợp pháp hóa giấy tờ | Không quy định | Tùy nước cấp | Cơ quan có thẩm quyền của nước cấp | Hồ sơ đã hợp pháp hóa lãnh sự (hoặc Apostille) |
| Thuê địa điểm và MOU | Không quy định | 7-14 ngày | Bên cho thuê / BQL KCN | Biên bản MOU và giấy tờ sở hữu |
| Nộp và thẩm định IRC | 10 ngày làm việc | 15-30 ngày | Sở Tài chính / BQL KCN | Giấy chứng nhận IRC |
| Lấy ý kiến bộ ngành | Không quy định riêng (nằm trong thời hạn cấp IRC) | 20-35 ngày, chỉ với ngành có điều kiện | Các bộ chuyên ngành | Văn bản thẩm định |
| Đăng ký thành lập ERC | 03 ngày làm việc | 3-7 ngày | Phòng ĐKKD (Sở Tài chính) | Giấy chứng nhận ERC |
| Thủ tục hậu cấp phép | Tùy từng thủ tục | 10-20 ngày | Cơ quan thuế, Ngân hàng, BHXH | Tài khoản vốn đầu tư, mã số thuế, chữ ký số |
| Góp 100% vốn điều lệ | 90 ngày sau ERC | Trong hạn 90 ngày | Ngân hàng thương mại | Xác nhận chuyển đủ vốn |
Dự án tiêu chuẩn hoàn tất thành lập trong 6-10 tuần, dự án có ngành nghề điều kiện thường kéo dài 10-14 tuần.
Indochina Link Việt Nam (ICLV) cung cấp dịch vụ từ đầu đến cuối: thẩm định thị trường, hợp pháp hóa giấy tờ, thực hiện IRC và ERC, mở tài khoản vốn đầu tư và thuế ban đầu. Để nhận kế hoạch chi tiết, hãy liên hệ với đội ngũ chuyên gia ICLV để được tư vấn.
Thông báo pháp lý: Cẩm nang được cập nhật đến tháng 10/2026 dựa trên Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/03/2026), Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 96, Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Thông tư 38/2026/TT-NHNN và Nghị định 69/2024/NĐ-CP.
