Doanh nghiệp FDI phân phối hàng hóa tại Việt Nam đi qua hai tầng cấp phép: giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và đăng ký doanh nghiệp (ERC) chỉ xác lập pháp nhân. Căn cứ Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp FDI bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh (Trading License) do cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh cấp trước khi bán lẻ trực tiếp đến tay người tiêu dùng. Nghị định này có hiệu lực từ 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Giấy phép đã cấp trước ngày đó tiếp tục có hiệu lực đối với hoạt động đã được cấp phép; hồ sơ cơ quan cấp phép đã tiếp nhận trước ngày đó vẫn được giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP, trừ trường hợp doanh nghiệp giải trình bổ sung quá 06 tháng kể từ ngày cơ quan cấp phép có văn bản yêu cầu thì áp dụng Nghị định 342. Trình tự đăng ký pháp nhân có tại bài thủ tục thành lập doanh nghiệp.
Kinh doanh bán lẻ không phép bị phạt theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP, có thể bị đình chỉ hoặc tước giấy phép và bị cơ quan thuế xem xét lại chi phí, thuế đầu vào.
Xem thêm thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Ranh giới pháp lý giữa bán buôn và bán lẻ
Theo Nghị định 342, nghĩa vụ cấp phép của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện áp dụng (theo quy định hiện hành) được phân định theo đối tượng mua hàng:
- Bán buôn (B2B): Bán hàng cho thương nhân, nhà máy sản xuất hoặc tổ chức kinh tế khác để gia công hoặc bán lại. Bán buôn hàng hóa thông thường không cần Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342, chỉ cần ghi nhận đúng mã ngành phân phối (mã CPC) trên IRC và ERC. Ngoại lệ là bán buôn dầu, mỡ bôi trơn từ dầu mỏ: loại hàng này vẫn cần Giấy phép kinh doanh.
- Bán lẻ (B2C): Bán hàng trực tiếp cho cá nhân, hộ gia đình phục vụ tiêu dùng cuối cùng. Bán cho người tiêu dùng cuối cùng là bán lẻ và cần có Giấy phép kinh doanh.
- Thương mại điện tử (E-commerce): Bán hàng cho người tiêu dùng qua website hoặc gian hàng trên sàn vẫn là hoạt động phân phối bán lẻ, nên doanh nghiệp rà điều kiện cấp phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp FDI vận hành sàn, mạng xã hội thương mại điện tử hoặc nền tảng tích hợp cũng thuộc diện cấp Giấy phép kinh doanh (Điều 5.1). Kênh trực tuyến còn phải tuân thủ Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15 và Nghị định 248/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/07/2026. Nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp bán qua sàn được trình bày tại bài thuế cho doanh nghiệp thương mại điện tử.
| Mô hình phân phối hàng hóa | IRC & ERC | Giấy phép kinh doanh | Giấy phép lập cơ sở bán lẻ | Quy định thương mại điện tử |
|---|---|---|---|---|
| Bán buôn hàng thông thường (B2B) | Bắt buộc | Miễn trừ (trừ dầu, mỡ bôi trơn) | Không áp dụng | Không áp dụng |
| Cửa hàng bán lẻ thực tế (B2C) | Bắt buộc | Bắt buộc | Bắt buộc từng điểm | Không áp dụng |
| Website thương mại điện tử tự bán lẻ | Bắt buộc | Bắt buộc | Không áp dụng | Áp dụng cho website bán hàng |
| Bán hàng trên sàn của bên thứ ba | Bắt buộc | Bắt buộc | Không áp dụng | Áp dụng cho người bán trực tuyến |
| Showroom trưng bày có bán lẻ | Bắt buộc | Bắt buộc | Bắt buộc | Áp dụng nếu bán trực tuyến |
Văn phòng đại diện không được kinh doanh sinh lợi; công ty TNHH linh hoạt nhất cho phân phối. Xem so sánh công ty TNHH, cổ phần và văn phòng đại diện.
Hồ sơ và quy trình xin cấp Giấy phép kinh doanh
Cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh thẩm định hồ sơ theo quy định hiện hành.
Thành phần hồ sơ luật định
Căn cứ Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ gồm có:
- Đơn đề nghị cấp phép: Theo mẫu ban hành kèm Nghị định 342.
- Bản giải trình: Thuyết minh việc đáp ứng điều kiện cấp phép và kế hoạch kinh doanh 05 năm: nội dung, phương thức kinh doanh, phát triển thị trường, nhu cầu lao động, tác động kinh tế - xã hội.
- Điều kiện về thuế: Doanh nghiệp đã thành lập từ 01 năm trở lên không được còn nợ thuế quá hạn khi nộp hồ sơ (Điều 9); giấy tờ chứng minh theo hướng dẫn của cơ quan cấp phép.
- Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp: ERC, IRC hoặc giấy tờ tương đương có nội dung mua bán hàng hóa.
Tài liệu về địa điểm, như hợp đồng thuê, nộp khi xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Thời gian xử lý thực tế tại cơ quan nhà nước
Theo Nghị định 342, cơ quan cấp phép có 03 ngày làm việc để yêu cầu bổ sung hồ sơ và 10 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ đủ, hợp lệ để kiểm tra điều kiện. Hồ sơ đi qua ba chặng:
- Bước 1: Rà soát hình thức: Trong 03 ngày làm việc, cơ quan cấp phép kiểm tra hồ sơ và có văn bản yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đủ.
- Bước 2: Lấy ý kiến an ninh: Trong các trường hợp nghị định quy định, như nhà đầu tư thuộc nước chưa có điều ước mở cửa thị trường, cơ quan cấp phép gửi hồ sơ xin ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng; hai Bộ có 14 ngày để trả lời.
- Bước 3: Cấp giấy phép: Trường hợp không cần lấy ý kiến, cơ quan cấp phép quyết định trong thời hạn 10 ngày làm việc kiểm tra. Khi hai Bộ chấp thuận, cơ quan cấp phép cấp Giấy phép kinh doanh trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ văn bản trả lời.
Hồ sơ nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa, qua bưu chính công ích, qua dịch vụ hoặc ủy quyền, hoặc trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia (nếu đủ điều kiện); nộp trực tuyến sử dụng tài khoản định danh điện tử VNeID.
Cơ sở bán lẻ và kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)
Giấy phép kinh doanh trao quyền phân phối bán lẻ chung, không tự động cấp quyền mở địa điểm cụ thể. Mở cửa hàng vật lý đòi hỏi xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng điểm theo Nghị định 342.
Phân định cơ sở thứ nhất và các điểm bán tiếp theo
- Cơ sở bán lẻ thứ nhất: Miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT). Điều kiện gồm không nợ thuế quá hạn (doanh nghiệp đã thành lập từ 01 năm trở lên) và địa điểm đáp ứng pháp luật về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông, môi trường.
- Cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi: Có thể phải qua ENT do Hội đồng ENT cấp tỉnh đánh giá, trừ trường hợp miễn dưới đây và nhà đầu tư thuộc nước có điều ước bãi bỏ ENT.
Tiêu chí miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế
Nghị định 342 quy định cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi được miễn ENT khi đáp ứng đủ 3 điều kiện đồng thời:
- Diện tích bán hàng dưới 500 m2.
- Nằm trong trung tâm thương mại đã được cấp phép theo pháp luật về đầu tư, xây dựng.
- Không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị.
Ngưỡng 500 m2 tính theo diện tích bán hàng của cơ sở theo cách xác định trong Nghị định 342. Từ 500 m2 trở lên, cơ sở không còn được miễn; nhà đầu tư thuộc diện áp dụng ENT phải qua Hội đồng ENT thẩm tra.
Bạn đang cân nhắc cơ sở thứ hai và chưa chắc có phải qua ENT? Liên hệ ICLV để kiểm tra theo điều ước áp dụng cho quốc tịch nhà đầu tư và loại hình cơ sở.
Điều ước quốc tế và ENT
Theo Nghị định 342, có hiệu lực từ 18/10/2026, ENT không áp dụng với nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ có điều ước cam kết bãi bỏ ENT; điều ước khác với nghị định thì áp dụng điều ước. Hãy đối chiếu điều ước áp dụng cho nước của bạn trước khi nộp hồ sơ hoặc ký thuê mặt bằng.
Xem xét danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại bài viết ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam.
Vốn đầu tư mở cửa hàng bán lẻ bắt buộc giải ngân qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (trước đây là DICA) mở tại ngân hàng thương mại được cấp phép.
Nghĩa vụ điều chỉnh, báo cáo và chế tài xử phạt
Giấy phép kinh doanh có thời hạn bằng thời hạn ERC đối với nhà đầu tư thuộc nước có điều ước mở cửa thị trường, và 05 năm đối với nhà đầu tư khác, hàng hóa hoặc dịch vụ chưa mở cửa thị trường. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có thời hạn theo thời hạn ngắn hơn giữa IRC dự án lập cơ sở và thời hạn thuê địa điểm. Khi thay đổi thông tin doanh nghiệp hoặc chủ sở hữu, doanh nghiệp làm thủ tục điều chỉnh giấy phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Các trường hợp bắt buộc điều chỉnh giấy phép
Doanh nghiệp phải điều chỉnh giấy phép khi:
- Bổ sung ngành nghề hoặc danh mục hàng hóa kinh doanh bán lẻ.
- Thay đổi cơ cấu góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc đổi người đại diện theo pháp luật.
- Thay đổi địa chỉ trụ sở chính ghi trên giấy phép. Chuyển trụ sở sang tỉnh, thành phố khác thì làm thủ tục cấp lại; thay đổi địa chỉ do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh thì không phải điều chỉnh giấy phép.
Khung xử phạt hành chính theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP
Thanh tra xử phạt theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 17/2022/NĐ-CP và Nghị định 24/2025/NĐ-CP:
| Hành vi vi phạm | Mức tiền phạt | Biện pháp khắc phục và chế tài | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|---|
| Mở cơ sở bán lẻ không có giấy phép, hoặc hoạt động ngoài phạm vi giấy phép | 30–40 triệu đồng | Đình chỉ hoặc tước giấy phép 1–3 tháng | Nghị định 98/2020, Điều 70.3 |
| Không điều chỉnh hoặc không cấp lại giấy phép khi phải làm | 20–30 triệu đồng | Theo quy định hiện hành | Nghị định 98/2020, Điều 70 |
| Hoạt động sau khi giấy phép bị thu hồi hoặc hết hạn | 40–50 triệu đồng | Theo quy định hiện hành | Nghị định 98/2020, Điều 70 |
| Không báo cáo hoặc báo cáo sai | 10–20 triệu đồng | Thu hồi giấy phép sau 24 tháng liên tiếp không báo cáo | Nghị định 98/2020, Điều 70; Nghị định 342/2026 |
| Kênh trực tuyến vi phạm quy định thương mại điện tử | Theo quy định hiện hành | Theo quy định hiện hành | Luật Thương mại điện tử 122/2025 và các nghị định hướng dẫn |
Mức phạt trên áp dụng cho chính doanh nghiệp. Nghị định 98/2020/NĐ-CP không nhân đôi mức phạt đối với tổ chức (Điều 4 khoản 4 điểm b).
Doanh nghiệp còn phải nộp báo cáo tình hình hoạt động mua bán hàng hóa hai lần mỗi năm: trước ngày 15/01 (cả năm) và trước ngày 15/07 (6 tháng đầu năm). Không nộp báo cáo trong 24 tháng liên tiếp có thể bị thu hồi giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép lập cơ sở bán lẻ liên quan.
Rủi ro thuế và hiệu lực pháp lý của hợp đồng
Kinh doanh bán lẻ không phép kéo theo rủi ro tài chính:
- Loại trừ chi phí tính thuế TNDN: Chi phí thuê mặt bằng và nhân sự có nguy cơ bị loại khỏi chi phí được trừ và bị truy thu thuế theo quy định về quản lý thuế.
- Rà soát khấu trừ thuế GTGT: Thuế GTGT đầu vào của hàng hóa bán lẻ không phép có thể bị cơ quan thuế xem xét lại.
- Hợp đồng vô hiệu: Hợp đồng thuê mặt bằng và cung ứng hàng hóa có nguy cơ bị tòa án tuyên vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật.
Nhà đầu tư muốn thử nghiệm thị trường trước khi mở điểm bán có thể cân nhắc giải pháp nhân sự tại bài so sánh thuê lại lao động và tuyển dụng trực tiếp.
Indochina Link Vietnam đồng hành cùng doanh nghiệp FDI chuẩn bị hồ sơ pháp lý, làm việc với cơ quan cấp phép và thực thi báo cáo tuân thủ định kỳ. Tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu.
Nội dung mang tính chất tham khảo, căn cứ quy định hiện hành về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm 18/10/2026.
