越南外商投资零售与分销贸易许可证

外国投资企业（FIE）在越南从事商业分销和直接面向消费者的销售，适用双层许可框架。投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC）确立企业的法人资格，但并不自动赋予其向零售消费者销售商品的权利。依据第342/2026/NĐ-CP号议定，外国投资者须在开展商业零售业务前，向省级主管机关取得专门的贸易许可证（Giấy phép kinh doanh）。该议定自2026年10月18日起适用，取代第09/2018/NĐ-CP号议定。此前签发的许可证在已获许可的经营活动范围内继续有效；主管机关在该日期前已受理的档案，仍按第09/2018/NĐ-CP号议定及第146/2025/NĐ-CP号议定第36条办理——除非申请人在主管机关提出要求后超过六个月才补正档案，此时适用第342号议定。

未取得许可证经营零售场所，或超出许可范围经营的，外国企业将面临第98/2020/NĐ-CP号议定下的罚款、可能的许可证暂停，以及税务重新核定。对建立运营实体的外国创始人而言，理解分销分类、经济需求测试（ENT）以及法定修订触发条件，是保护市场准入投资的关键。

关于各准入阶段的全方位公司架构指导，请参阅我们的核心指南：在越南开展业务。

监管范围：批发与零售的触发界限

依据第342号议定，属其适用范围的外资经济组织，须根据交易类型和目标客户的不同适用具体的许可门槛。

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|                  外资商业分销监管框架                                    |
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                                     |
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         v                                                       v
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|        仅限批发（B2B）            |     |          零售（B2C）             |
|  - 销售给企业/贸易商             |     |  - 销售给终端消费者              |
|  - 依据IRC和ERC经营              |     |  - 实体门店、电子商务            |
|  - 标准商品无需贸易许可证        |     |  - 必须取得贸易许可证            |
|  - 特定商品需另行取得子许可证    |     |  - 每个实体经营场所均须取得      |
|    （例如药品）                  |     |    零售场所设立许可证            |
|                                 |     |  - 自第二家门店起可能适用ENT     |
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分界线：客户分类与商业开票

区分批发与零售的核心法律门槛在于买方的商业身份：

1. 批发经营（B2B）： 指向其他商业企业、工业制造商或机构采购方销售商品，且买方将产品用于进一步加工或商业转售。依据第342号议定，只要IRC和ERC上已登记相应的中央产品分类（CPC）分销代码，一般标准商品的批发经营无需另行取得贸易许可证。
2. 零售经营（B2C）： 指向个人消费者或终端用户组织销售商品，供其个人、家庭或非商业用途消费。在未持有有效贸易许可证的情况下向终端消费者销售商品，即构成未经授权的零售经营行为。
3. 全渠道及电子商务零售： 通过企业电商网站或电商平台店铺销售商品，构成零售分销。该模式须取得贸易许可证，线上渠道还须符合第122/2025/QH15号《电子商务法》和自2026年7月1日起施行的第248/2026/NĐ-CP号议定。通过平台销售商品的企业的税务义务，参见越南电商企业税务指南。

实体架构决定贸易资格。外国代表处不得从事产生收入的商业分销活动，而有限责任公司（LLC）在贸易权方面具备完全的灵活性。请参阅我们关于越南有限责任公司、股份公司、分公司与代表处对比的详细指南，比较不同架构的经营限制。

申请流程与现实办理时限

取得贸易许可证须依据现行规定向省级主管机关提交一套监管申请材料。

法定申请材料要求

依据第342/2026/NĐ-CP号议定，营业许可申请材料包括：

• 01号申请表： 载明企业身份信息、注册资本及申请开展的贸易活动。
• 条件说明及经营计划： 说明满足许可条件的情况，并提交5年经营计划，涵盖经营内容与方式、市场开发、劳动力需求及社会经济影响。
• 税务证明： 税务机关出具的无逾期欠税证明（适用于设立满1年的企业），出具时间不得早于提交材料前6个月。
• 登记证副本： 涵盖贸易活动的企业登记证（ERC）和投资登记证（IRC）或同等文件的副本。

租赁合同等场所文件在申请零售场所设立许可证时另行提交；发证机关仅在无法从国家数据库调取税务及登记文件时才要求提交。

办理步骤与现实中的处理延迟

依据第342号议定，发证机关须在3个工作日内审查并要求补正，并自收到完整合规材料之日起10个工作日内审查许可条件。实际办理周期仍因个案而异。办理通常经过三个阶段：

1. 第一阶段：初步材料筛选： 发证机关在3个工作日内审查材料完整性，材料不全的，书面要求补正。
2. 第二阶段：安全问题征询： 在议定规定的情形下（例如投资者来自未参加市场开放条约的国家或地区），发证机关将材料转送公安部和国防部征求意见，两部委有14个工作日回复。
3. 第三阶段：许可决定与颁发： 无需征询的，发证机关在10个工作日审查期内作出决定；两部委均同意的，发证机关在收到完整回复文件后3个工作日内颁发营业许可证。

申请人可在一站式窗口现场提交、通过公共邮政服务、委托代办，或在具备条件时通过国家公共服务门户网站在线提交；在线提交须使用经验证的企业数字身份及VNeID凭证。

零售场所许可与经济需求测试（ENT）

贸易许可证赋予企业从事零售销售的基本法律资格，但并不授权其经营实体门店。设立实体零售场所须依据第342/2026/NĐ-CP号议定，为每一处不同的经营地点另行取得零售场所设立许可证（Giấy phép lập cơ sở bán lẻ）。

首家零售门店与后续门店的区别

第342号议定依据门店设立顺序确立了明确的监管分界：

• 首家零售门店： 外国投资者设立首家实体门店时，豁免经济需求测试（ENT）。许可审查重点在于无逾期欠税（设立满1年的企业）及场所符合土地、规划、投资、建设、消防、交通和环境规定。
• 第二家及后续门店： 设立后续门店可能触发经济需求测试（ENT），由省级ENT委员会评估。ENT仅适用于来自未签署取消ENT承诺条约的国家或地区的投资者，且不适用于下述商业中心内的小型门店。

法定ENT豁免及国际贸易协定

第342号议定规定，第二家及后续零售门店同时满足以下3项条件时豁免经济需求测试（ENT）：

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|                  法定ENT豁免条件                                        |
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                                     |
           须同时满足全部3项条件：
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  [1] 销售面积严格小于500平方米（< 500 m²）
  [2] 位于依据投资、建设法律已获批准的商业中心内
  [3] 不属于便利店、小型超市或超市

500平方米的界限按销售面积计算，即用于陈列、存放、零售商品及直接配套活动的面积。销售面积达到或超过500平方米即丧失豁免资格，属于ENT适用对象的投资者，其门店将接受委员会全面审查。

EVFTA与CPTPP承诺的适用现状

依据EVFTA（欧盟-越南自由贸易协定）和CPTPP等国际贸易协定，越南承诺对符合条件的成员国投资者逐步取消经济需求测试。依据第342号议定（自2026年10月18日起施行），来自有取消ENT条约承诺的国家或地区的投资者不适用ENT；条约与议定规定不一致的，适用条约。提交申请或签署租约前，宜核实投资者所属国家适用的条约，并向发证机关了解具体要求。

评估零售条件须严格对标法定限制。请参阅我们对越南有条件经营行业的分析，了解允许的外资持股比例。

所有与零售设立资本及境外设备采购相关的资金交易，必须严格通过公司指定的直接投资资本账户（DICA）进行，以满足外汇合规要求。

强制变更、报告及行政处罚

营业许可证的有效期：对来自有市场开放条约国家的投资者，与企业登记证（ERC）期限一致；对其他投资者及尚未开放市场的商品或服务，为5年。零售场所设立许可证的期限以零售项目投资登记证期限与场地租期中较短者为准。公司信息或所有者变更，须自ERC记载变更之日起10个工作日内办理变更。

主要变更触发条件

外资企业须就以下情形正式向发证机关申请许可证变更：

1. 扩大产品线： 新增商品品类，特别是从工业批发转向消费零售的品类。
2. 公司股权重组： 外资持股比例变化、母公司合并，或任命新的承担公司责任的法定代表人。
3. 总部迁址： 更新注册总部地址。迁往其他省、市须办理许可证重新颁发；因省级行政单位调整导致的地址变化，无需办理变更。

第98/2020/NĐ-CP号议定下的行政处罚

市场监督管理机关（Quản lý thị trường）及省级监察部门依据现行商业领域行政处罚规定对违规行为进行商业检查并予以处罚：

上述罚款针对企业本身：第98/2020/NĐ-CP号议定（经第17/2022号和第24/2025号议定修订）不对机构加倍处罚（第4条第4款b点）。

每家从事商品贸易的外资企业还须每年提交两次商品贸易报告：日历年度报告于1月15日前提交，上半年报告于7月15日前提交。连续24个月未提交的，可能导致相关贸易许可证或零售场所设立许可证被吊销。

税务重新核定与商业后果

除直接行政罚款外，无证经营零售业务还将带来税务风险：

• 企业所得税费用不得扣除： 未取得适当商业许可所产生的商业收入可能被税务机关审查，存在费用不得扣除及依据税收征管规定被重新核定税款的风险。
• 进项增值税抵扣丧失： 税务机关可能对为无证零售活动采购的商品所申报的进项增值税抵扣进行重新审查。
• 合同无效风险： 无证零售主体签订的商业供货协议，存在被法院认定无效的风险。

对于尚未完成全面实体设立、拟重新评估分销投入的企业，请参阅我们关于越南代表处与名义雇主（EOR）服务的指南，评估替代性的市场参与路径。

Indochina Link Vietnam为外国投资者提供端到端的许可咨询顾问服务，涵盖申请材料起草、发证机关对接、经济需求测试应对及年度合规管理。请在公司设立与许可服务页面了解我们的全套企业解决方案，或联系我们的法律顾问团队获取定制化的零售扩张支持。

本出版物仅提供截至2026年10月14日关于外国投资者商品买卖活动的一般性监管分析，不构成正式法律意见。外国投资者应就具体商业运营事项寻求专业法律验证。