越南市场准入2026：要求、架构与步骤

越南为外国投资者提供五种准入架构：有限责任公司（LLC）、股份公司（JSC）、代表处、外国商人分公司和名义雇主（EOR）安排。标准公司设立在档案完整有效后需4至6周（外国文件公证认证还需额外时间）：根据第143/2025/QH15号《投资法》及2020年《企业法》，投资登记证（IRC）在完整档案提交后10个工作日内签发，随后企业登记证（ERC）在3个工作日内签发。

市场准入要求一览

新设FDI企业被罚款的环节很少出在许可阶段。风险集中在设立之后：注册资本未在ERC签发后90天内缴足（且此后未办理资本变更登记，罚款3000万至5000万越南盾）、社会保险登记逾期，以及因税务决算未完成而被暂扣的利润汇出。

本指南涵盖实体选择、市场准入筛查、IRC与ERC办理顺序、开业义务及持续合规，内容截至2026年10月。如果您需要越南公司设立方面的协助，同一支团队可全程办理各项申报。

1. 了解您的市场准入选项

您选择的法律载体决定了责任保护范围、允许的活动、治理负担以及退出选项。多数外国投资者选择有限责任公司；股份公司适合计划引入外部股权的合资项目。代表处、分公司和EOR安排适用于子公司设立之前的市场调研、联络和早期招聘。

1.1 外商直接投资结构

有限责任公司（LLC）

外资有限责任公司是最常见的FDI载体，因为结构简单，且所有者的责任以其出资承诺为限：

• 一人有限责任公司： 由一家外国公司或一名个人持有。所有者任命公司主席或成员理事会，并任命一名董事或总经理负责日常管理。
• 多人有限责任公司： 2至50名成员。成员理事会在2020年《企业法》规定的批准门槛（实缴资本的65%或75%，章程另有规定的除外）上决定资本变更、章程修改、重组和重大资产处置。

注册资本与项目投资总额分开计算。投资者的责任以承诺的注册资本为上限。

股份公司（JSC）

股份公司适合财团和计划募集股权或在胡志明市证券交易所（HOSE）或河内证券交易所（HNX）上市的公司。主要规则：

• 至少3名创始股东，无上限。
• 治理架构从股东会到董事会再到董事或总经理。除非股份公司股东少于11名且法人股东持股低于50%，否则须设监事会；替代模式采用独立董事和审计委员会（2020年《企业法》第137.1条）。
• 创始股东在前3年受转让限制；普通股除此之外可自由转让。

如果您不打算近期引入外部投资者，一人有限责任公司是更简单的选择；有限责任公司与股份公司对比列出了两者的取舍。

1.2 替代准入模式

代表处（RO）

代表处依据第07/2016/ND-CP号议定为外国母公司提供官方联络存在，但不构成商业法律实体。

• 范围： 无收入。允许的工作包括市场调研、与合作伙伴联络以及监督母公司在越南的合同。
• 限制： 代表处不能签订商业合同（代表处自身的办公室租赁和本地招聘除外）、开具增值税发票或收取贸易收入。
• 许可证： 由省级工贸厅签发，期限5年，可续期。母公司须在其所在司法管辖区运营至少1年。

外国商人分公司

分公司可在越南向外国分公司开放的行业中获得收入，但它不是独立法律实体：外国母公司对其义务承担责任。母公司须运营至少5年，分公司许可证由省级人民委员会签发，该权力于2025年7月从工贸部（MOIT）移交至省级人民委员会。

名义雇主（EOR）

EOR服务商代您雇佣员工，负责薪资、社会保险和个人所得税，让您在没有实体的情况下测试市场。如EOR服务商将员工置于您的日常指挥之下，越南法律通常将该安排视为2019年《劳动法典》下的劳务外包：服务商须缴存20亿越南盾保证金，外包员工只能从事法定清单上的岗位。EOR适合可行性研究和短期试点，不适合贸易。代表处与EOR对比涵盖范围与常设机构风险。

其他路径：BCC、合资企业与特许经营

• 业务合作合同（BCC）： 投资者不设立公司而分享利润或产品。外方需要投资登记证（IRC）和协调委员会；执行办公室为可选（2025年《投资法》）。
• 合资企业： 不是独立的法律形式。外国投资者与越南合作方共同设立公司或入股现有公司；仅在有条件行业、超过注册资本50%、或涉及岛屿、边境或沿海土地时，入股需要事先登记。
• 特许经营： 外国特许方向越南授予权利须向工贸部登记，且其体系须已运营至少一年；签署前请确认现行登记规则。

1.3 结构比较与决策框架

并排法律对比，请参阅我们的有限责任公司、股份公司、代表处与分公司对比详解。

2. 完整设立路线图：从市场准入到运营合规

2.1 第一阶段：投资前筛选与负面清单分析

筛选经营范围和外资持股上限

越南通过第143/2025/QH15号《投资法》（第8条）设定的“负面清单”对外国投资者进行筛查，清单列于第96号议定（附录I）：

• A部分：23个无市场准入行业。 外国投资者不得进入新闻与新闻采集、海洋捕捞、调查与保安服务、司法行政服务（公证、拍卖及类似服务）或境外劳务派遣。
• B部分：62个有条件市场准入行业。 允许进入，但须满足股权上限、限制性投资形式、越南合作方或地域限制等条件。典型例子：
  • 电子商务与数字平台： 自2026年7月1日起，第122/2025/QH15号《电子商务法》和第248/2026/ND-CP号议定管辖该行业。运营市场和电子商务社交网络对外国投资者属于有条件行业，控制大型数字平台运营方（超过50%的资本或表决权，或控制关键决策）的外国投资者须取得公安部的国家安全审查。
  • 物流与货运： 股权上限依越南国际承诺和行业法律按子行业有所不同。
  • 零售分销与贸易： 允许 100% 外资持股。自 2026 年 10 月 18 日起，第342/2026/ND-CP号议定要求取得商业许可证及每个零售网点的单独许可证，均由省级人民委员会核发；首家之后的网点须通过经济需求测试（ENT），除非条约承诺已取消该要求，或该网点位于购物中心内、面积不足 500 平方米，且不属于便利店、迷你超市或超市。
  • 电信： 股权上限遵循越南国际承诺和电信法；在确定股权结构前，请在国家投资门户网站核查条件。

请区分两个概念。外国投资者的市场准入条件（《投资法》第8条）决定谁可以进入。有条件经营行业（同一法律第7条，自2026年7月1日起）是国内外公司均需取得的运营子许可证，例如消防安全、食品卫生或环境许可。

代持结构： 通过越南代持人持股以规避外资持股上限，会使外国投资者失去可执行的权利。该安排可被宣告无效，且公司须依据修订后的《企业法》（第76/2025/QH15号法律）申报受益所有人。请在持股上限内设计结构，或选择能够实现所需持股比例的投资路径。

如何起草VSIC经营范围

经营范围须对应4位越南标准行业分类（VSIC）代码。笼统的表述（如泛泛的“贸易”或“咨询”）会被驳回，而范围过窄的行业表述会阻碍后续增长。IRC签发后增加行业意味着修改企业登记，且每个新增行业须满足外国投资者的市场准入条件（第96号议定第73.1条）。

2.2 第二阶段：法定许可顺序（IRC ➔ ERC）

第一步：投资登记证（IRC）

IRC批准投资项目，并确定其范围、地点、承诺资本和期限（根据《投资法》，最长50年，经济区及某些其他情形下最长70年）。

• 许可机关： 工业园区、出口加工区和高科技园区内为工业区管理委员会；上述区域外为省级财政厅（DOF），该厅于2025年吸收了原计划投资厅。
• 法定时限： 收到完整有效档案后10个工作日（第96号议定第39.3条）；已有投资政策批准决定的，5个工作日。

第二步：企业登记证（ERC）

取得IRC后，投资者向省级财政厅的经营登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）提交公司设立档案，档案完整后3个工作日内即获发ERC（2020年《企业法》）。ERC载有10位企业代码，该代码同时作为税号和海关代码，并载明法定代表人。外国投资者也可在取得IRC前设立公司，前提是依据第96号议定在12个月内完成IRC。

IRC与ERC分步指南列出了每份证书所需的档案材料，包括经认证或海牙认证的投资者文件，以及常见的驳回原因。

谁签署：法定代表人

法定代表人签署 ERC 档案以及公司后续的申报文件和合同，并对此承担法定责任。至少一名法定代表人必须居住在越南（2020年《企业法》）。外国法定代表人需要工作许可证，除非该人还通过资本或董事会身份符合条件：出资至少 30 亿越南盾的所有者、有限责任公司成员或股份公司董事会成员，只需在开始工作前 3 个工作日通知劳动主管部门（第219/2025/ND-CP号议定）。

2.3 第三阶段：注册后启动合规

ERC使公司自签发之日起可以签署合同并开展经营。多项期限自当日起算，大多数早期处罚即源于此。

1. 资本账户（原DICA）开立与90天注资

根据第38/2026/TT-NHNN号通知（2026年8月18日生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知），现金注册资本必须通过外商投资资本账户到位，原DICA（第4.4条）。全部承诺注册资本必须在ERC日期起90个日历日内到位（2020年《企业法》第47条、第75条和第113条）；若无人补足差额，公司须在30天内登记实缴资本。

2. 初始税务手续与电子发票注册

ERC上的企业代码同时也是税号。在开具第一张发票前，公司需要数字证书（企业电子身份指南）、根据第254/2026/ND-CP号议定和第91/2026/TT-BTC号通知（2026年7月1日生效）向税务局办理电子发票登记（电子发票登记指南），以及任命首席会计师或会计负责人。

3. 法定劳工和社会保险登记

每名员工须在成为强制性社会保险对象后30天内于越南社会保险局（VSS）登记（第41/2024/QH15号《社会保险法》），并向内务厅（DOHA）报告用工情况：

• 缴费率： 雇主缴纳月合同工资的21.5%，雇员缴纳10.5%，另由雇主缴纳2%的工会费。自2026年7月1日起，社会保险和医疗保险缴费上限为每月50,600,000越南盾；失业保险另设上限。
• 外籍员工： 签订12个月及以上合同的外国人须缴纳社会保险和医疗保险（雇主20.5%，雇员9.5%），公司内部调动人员和达到或超过退休年龄者除外。社会保险费率指南逐项说明了各基金和缴费上限。

2.4 第四阶段：持续运营合规与法定报告

运营中的FDI公司通过四个渠道进行报告：

1. 定期税务申报

• 增值税（VAT）： 月度申报表于次月20日前提交，或季度申报表于季度结束后次月月底前提交。上一年度收入为500亿越南盾或以下的可选择按季度申报（第252/2026/ND-CP号议定；第89/2026/TT-BTC号通知）。
• 企业所得税（CIT）预缴： 四次季度预缴款必须在第四季度截止日1月31日前覆盖全年最终企业所得税的至少80%。
• 年度决算： 企业所得税和个人所得税决算资料须于年度结束后第三个月最后一日前提交（日历年度公司为3月31日）。

2. 强制性国家投资报告

FDI公司须通过国家投资信息系统提交电子投资报告（第96号议定第94条）：

• 季度报告： 于季度结束后次月第10日前提交。
• 年度报告： 于次年3月31日前提交。

3. 强制性年度独立审计

每家外商投资企业均须对其年度财务报表进行持牌独立审计（2011年《独立审计法》），并在年度结束后90天内向包括税务局在内的主管部门提交（第99/2025/TT-BTC号通知）。没有经审计的财务报表，银行不会汇出利润。

4. 利润汇出：条件与银行审核

一旦年度企业所得税完成决算、无欠税且经审计账目显示有可分配留存收益（第252号议定第27.6条），利润即可汇出越南。银行会审核这些文件及所有者决议，然后根据第38号通知从资本账户汇出利润。利润汇回指南涵盖时间安排及部分银行要求的税务确认。

2.5 设立之后：变更与退出

设立流程并不止于取得ERC。增加经营行业或调整项目，须办理IRC与ERC变更。增加或减少注册资本，遵循增资与减资流程。向其他投资者转让股份或成员出资，参见股份转让指南。若需注销公司，解散流程涵盖债务清偿、税务决算及税号注销。

2.6 第一年预算

以下为ICLV参考费用（2026年10月）及典型第三方成本。

租金、工资、文件认证及子许可证为额外费用。我们的公司设立服务会根据您的业务范围报价。

3. 合规风险与处罚

实际检查触发因素

税务局、越南社会保险、财政厅和越南国家银行各自关注不同的记录。以下情形容易引发问询：

• 资本进入错误账户： 外资进入支付账户而非资本账户，违反第38号通知，并在公司日后尝试汇出利润时暴露。
• 休眠实体： 零收入、无登记员工或租赁地址闲置，可能引发登记机关的审查。
• 转让定价： 关联交易连续三年或以上申报亏损的纳税人，须在本地文档中说明亏损原因和经营计划（第255/2026/ND-CP号议定附录二）。该规则不限于FDI企业，符合第20条豁免条件的纳税人无需准备本地文档。持续亏损同时向母公司大额采购，是常见的审计风险指标。

4. 外国投资者运营清单

• 第一阶段（准入前）： 对照第96号议定附录I核查目标VSIC代码；确认允许的持股比例；取得获批用于办公或商业用途物业的租赁合同。
• 第二阶段（许可）： 办理投资者文件的领事认证或海牙认证；向财政厅或工业区管理委员会提交IRC（10个工作日）；取得ERC和税号（3个工作日）。
• 第三阶段（设立后）： 开立资本账户；在90天内汇入100%注册资本；设置税务门户和电子发票；在30天内为员工办理社会保险登记。
• 第四阶段（持续）： 将增值税和企业所得税预缴截止日纳入日程；提交季度投资报告；任命独立审计机构；通过尽早在越南注册商标保护品牌。

Indochina Link Vietnam的企业设立团队负责越南公司设立与许可和越南公司注册，涵盖投资前架构设计到IRC、ERC及注册后合规的全流程。请联系我们的高级企业咨询团队，获取针对特定行业的设立方案。

监管咨询提示：本分析反映截至2026年10月的越南企业和投资法规，以《投资法》、2020年《企业法》及相关行政议定为依据。鉴于法规频繁变化，投资者须与持牌越南律师核实特定行业的通知。