在越南设立企业的外国投资者需遵循法定二级许可框架。根据 2025 年《投资法》（第 143/2025/QH15 号法律，自 2026 年 3 月 1 日起生效）和 2020 年《企业法》，外商直接投资需先取得投资登记证（IRC），随后取得企业登记证（ERC）。
IRC 由财政厅（根据第 150/2025/ND-CP 号议定合并原计划与投资厅 DPI 职能）或工业区管理委员会根据第 96/2026/ND-CP 号议定在 10 个工作日内签发。ERC 由财政厅下属的营业登记处根据 2020 年《企业法》在 3 个工作日内签发。如果您要梳理整个进入路径，请先看外国投资者市场进入指南。
档案完整有效的情况下，实际设立需要 4 至 6 周，有条件行业和零售行业为 8 至 12 周；外国文件的认证还需另计时间。ERC 签发后，2020 年《企业法》要求在 90 个日历日内通过外商投资资本账户（原 DICA）缴足申报注册资本的 100%。
本指南聚焦有限责任公司（LLC）和股份有限公司（JSC）。如需评估公司架构，请参阅越南外商投资企业架构对比：有限责任公司 vs 股份有限公司 vs 代表处 vs 分公司。
1. 申请许可前的法定前置条件
外国投资者在提交正式 IRC 申请材料前，须满足四项法定前置条件。存在瑕疵将直接导致许可机关驳回申请。
投资者资格与文件认证
外国投资者须以符合越南要求的文件证明其法律主体资格。境外出具的公司文件（设立证明、公司章程、近两年经审计的财务报表、董事会决议）须办理领事认证；如由《海牙认证公约》（Apostille）成员国出具，则可办理海牙认证（自2026年9月11日起，依据第293/2026/ND-CP号议定），属豁免情形的除外，个人投资者提交护照复印件。越南语译本须有经认证的译者签名（企业登记材料自 2026 年 7 月 23 日起适用，依据经第 296/2026/ND-CP 号议定修订的第 168/2025/ND-CP 号议定）。该步骤耗时因出具国而异，需预留时间。
资本可行性与行业特定门槛
虽然 2020 年《企业法》未规定一般性最低注册资本要求，但实践中，许可机关和银行会关注拟定资本及方案所列投资资本相对初期运营支出（场地租赁、设备、工资及首年营运资金）是否合理。资本远低于首年大额成本计划时，往往会被追问。
房地产、证券、银行等部分受监管行业依现行专业法律另有法定最低资本要求。实物出资须根据 2020 年《企业法》进行估值。
注册经营场所
根据 2023 年《住房法》，许可机关禁止使用住宅公寓或共管公寓进行公司注册。申请材料须附证明场所使用权的文件（第 96/2026/ND-CP 号议定第 39 条第 3 款 b 项），例如租赁合同；实践中主管机关和房东常会要求提供产权证明和最短租期。企业可选择商业办公场所、工业园区土地转租，或配备专用商业空间的商务中心办公位。市场惯例是签订具有约束力的租赁谅解备忘录（MOU），为许可申请预留场地，并在取得 ERC 后转为正式租约。由于公司尚未成立，投资者通常以自己的名义签署租赁合同或租赁谅解备忘录（MOU），并加入一项条款，约定在 ERC 签发后将其转让给公司。
法定代表人与 VNeID 合规
越南每家企业在任何时候至少须有一名常驻法定代表人（2020 年《企业法》）。唯一法定代表人须常驻越南，或在离境前出具书面授权书。法定代表人签署税务申报、授权银行操作，并对违规行为承担直接责任。请参阅越南法定代表人责任与合规风险指南。
根据第 219/2025/ND-CP 号议定，外国法定代表人须持有工作许可证，或属豁免情形（例如出资额达30亿越南盾及以上）并至少提前3个工作日通知劳动主管机关（第9条第4款），无需办理豁免证明，随后办理暂住证（TRC）。
根据第 168/2025/ND-CP 号议定（经第 296/2026/ND-CP 号议定修订），提交人和被授权人须通过 VNeID 电子身份账户完成电子认证，方可取得 ERC。尚无账户的，申请材料须附有效身份证或护照复印件。外国投资者通常的做法是在设立初期任命一名常驻经理，取得 TRC 后再变更法定代表人。请参阅企业电子身份（e-ID）注册指南。
2. 双轨许可路线图（IRC 与 ERC）
外商投资企业设立遵循两个连续的法定许可阶段：投资项目许可（IRC），随后是企业设立登记（ERC）。
第 1 步：投资前市场准入筛查
在准备 IRC 申请材料前，投资者须根据 2025 年《投资法》第 8 条和第 96/2026/ND-CP 号议定附录 I 评估市场准入条件：
- A 类（23 个尚未向外国投资者开放的行业）： 尚未向外国资本开放（新闻报道与新闻采集、水产捕捞或开采、调查与安保服务、公证）。
- B 类（62 个有条件市场准入行业）： 外商投资受法定限制约束，包括外资持股上限（各行业上限由专业法律和国际条约分别规定）、合资要求或子许可审批障碍。请参阅越南有条件经营行业与市场准入要求分析。
属于 2025 年《投资法》第 24 条所列情形的项目（例如申请免拍卖划拨或出租土地、变更土地用途，或外国投资者从事电信网络基础设施、出版、新闻领域），须事先取得总理或省人民委员会的投资政策批准（Chấp thuận chủ trương đầu tư）。实践中，在 IRC 审批开始前通常增加约 2 至 4 个月时间。
第 2 步：IRC 申请材料与审批
投资登记证（IRC）确认外商投资项目的合法性。主管机关为：工业园区外项目由省级财政厅负责，专业园区内项目由工业区管理委员会负责。对不属于投资主张批准范围且符合条件的项目，自收到完整申请材料起，法定审批时限为 10 个工作日（第96号议定第 39 条第 3 款）。 IRC 申请材料包括：正式申请表 I.1.1（第 55/2026/TT-BTC 号通知）、投资方案、经认证的公司文件、经审计的财务报表（或个人护照及银行资信函）、财务能力证明，以及场地租约或 MOU 文件。备案前，投资者需在国家投资信息系统上在线申报项目，并须在 10 个工作日内提交申请材料，否则在线申报失效（第96/2026/ND-CP号议定）。
第 3 步：ERC 签发与法人实体设立
取得 IRC 后，投资者向财政厅下属的营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）提交企业设立申请。根据 2020 年《企业法》第 26 条第 5 款，法定审批时限为自收到合规材料起 3 个工作日。
最终取得的企业登记证（ERC）赋予企业统一的 10 位企业代码，同时作为企业税务识别号（TIN）。ERC 申请材料包括：设立登记申请、与获批 IRC 一致的公司章程、成员或股东名册、各代表人的护照复印件（或个人身份号码），以及 IRC 复印件。
在 IRC 之前设立公司（先取得 ERC）
外国投资者可以在取得 IRC 之前先设立公司，然后在 12 个月内完成 IRC 程序（第96/2026/ND-CP号议定第 72 条）。该路径有三项限制：
- 企业登记档案须包含一项承诺：满足适用于外国投资者的市场准入条件。
- 公司在 IRC 签发之前不得开展投资项目，且只能在 IRC 签发后增加其他经营行业。
- 在 IRC 之前开立的资本账户仅限于接收注册资本和银行利息、支付投资筹备费用，以及在 IRC 被拒绝时向投资者退还资本（第38/2026/TT-NHNN号通知第 7.3 条）。
先取得 ERC 适合需要尽早拥有法律实体的投资者，例如为签署租赁合同，而项目本身则在等待 IRC。了解当 ERC 先行或经营行业发生变化时，IRC 和 ERC 修订如何运作。
3. 许可后设立事项（运营前合规）
取得 ERC 确立了企业的法律主体资格，但企业应完成以下设立事项。第 1 至 5 项几乎适用于所有企业，须在开具发票前完成；第 6 至 8 项视行业而定或属建议办理：
- 外商投资资本账户（原直接投资资本账户，DICA）： 根据第 38/2026/TT-NHNN 号通知，在越南国家银行（SBV）许可的银行开立授权的资本账户。所有注册资本、境外贷款和股息均须通过该账户流转。第 4 节涵盖注资期限。
- 初始税务登记： 税务登记号通过联通的“一窗式”机制随 ERC 一并核发，登记期限即企业登记期限，无需另行向税务机关提交申请（第 108/2025/QH15 号《税收征管法》；第 252/2026/ND-CP 号议定）。
- 数字签名与企业电子身份： 办理数字签名令牌，并根据第 69/2024/ND-CP 号议定注册企业电子身份（e-ID）。
- 电子发票： 根据第 254/2026/ND-CP 号议定和第 91/2026/TT-BTC 号通知（自 2026 年 7 月 1 日起生效，取代第 123/2020/ND-CP 号议定）提交 01/ĐKTĐ-HĐĐT 表格以激活电子发票。
- 劳动与社会保险： 在工作场所公布工资表（2019 年《劳动法》），并自员工属于强制参保对象之日起 30 天内办理社会保险参保申报（依据2024年《社会保险法》第28条第1款；逾期登记的处罚见第283/2026/ND-CP号议定）。请咨询越南劳动法与外商投资合规指南。
- 行业子许可证： 零售企业在开始销售前，须向省级人民委员会取得商业许可证，并为每个零售网点单独取得许可证（第342/2026/ND-CP号议定，自2026年10月18日起适用）。参见外商投资零售企业贸易许可证指南。
- 商标保护： 根据先申请原则，向越南知识产权局（IPVN）提交品牌注册申请。请咨询外商投资企业商标注册指南。
- 国家门户公告： 注册内容将在国家企业登记门户上公布。公布申请和费用随申请材料一并提交，无需另行办理。
4. 90 天注资截止日
成员和股东须在 ERC 签发后 90 个日历日内，将申报注册资本 100% 注入外商投资资本账户；汇入普通经营账户的款项不算数。期限届满后，若无其他成员或股东补足差额，公司须办理减资登记至实际出资额；未办理该登记的，将根据第 122/2021/ND-CP 号议定被处以 VND 30,000,000 至 VND 50,000,000 罚款；未出资的成员丧失成员资格，部分出资的成员按实缴金额保留相应权利。汇款附言写法、银行审核要点及完整后果见资本账户合规指南。
日后办理离岸利润汇出和股息汇回还须满足单独的税务条件，与上述后果各自独立。
5. 实际时间表与项目里程碑
协调并行工作流可缩短市场进入周期，避免程序性延误的累积。
| 项目阶段 | 法定时限 | 实际时限 | 主要主管机关 / 相对方 | 成果 / 里程碑 |
|---|---|---|---|---|
| 文件认证 | 无规定 | 因出具国而异 | 出具国主管机关 | 经认证的公司文件 |
| 场地与 MOU 签署 | 无规定 | 7 至 14 天 | 商业房东 / 工业园区开发商 | 已签署的租赁 MOU 及产权证明 |
| IRC 申请与审批 | 10 个工作日 | 15 至 30 天 | 财政厅 / 工业区管理委员会 | 投资登记证（IRC） |
| 部委征询 | 无单独规定（含在 IRC 审批时限内） | 20 至 35 天，仅限有条件行业 | 主管部委（工贸部、信息传媒部等） | 部委正式审批意见 |
| ERC 设立登记 | 3 个工作日 | 3 至 7 天 | 企业登记处（Phòng ĐKKD） | 企业登记证（ERC） |
| 许可后设立 | 视具体手续而定 | 10 至 20 天 | 商业银行、税务局、社保机构 | 资本账户、税号、数字签名、电子发票 |
| 注册资本注资 | 90 个日历日 | ERC 签发后 90 天内 | 商业银行（经 SBV 许可） | 银行出具的注资确认函 |
档案完整有效的情况下，标准项目 4 至 6 周即可完成；需部委征询或贸易许可证的有条件行业及零售项目则需 8 至 12 周。外国文件的认证另计时间。
Indochina Link Vietnam（ICLV）提供完整的市场进入执行服务：投资前筛查、文件认证、IRC 和 ERC 许可办理、资本账户开立，以及许可后税务合规。我们的公司注册专项服务团队负责与各主管机关对接，保持办理进度。
法规说明：本指南反映截至 2026 年 10 月现行有效的法规，涵盖 2025 年《投资法》（第 143/2025/QH15 号法律，自 2026 年 3 月 1 日起生效）、2020 年《企业法》、第96号议定、经第 296/2026/ND-CP 号议定修订的第 168/2025/ND-CP 号议定、第 38/2026/TT-NHNN 号通知及第 69/2024/ND-CP 号议定。
