根据第296/2026/ND-CP号政府议定（自2026年7月23日起生效），越南公司的最终受益所有人 (chủ sở hữu hưởng lợi) 是指直接或间接持有该公司25%或以上注册资本或表决权股份，或在实践中最终控制该公司的个人。对于外商投资企业而言，这意味着要穿透外国母公司，追溯至集团顶层的个人，并向企业登记机关申报。设立时未申报的，将被处以5000万至1亿越南盾（约1,900至3,800美元）罚款。
该义务随修订后的《企业法》（第76/2025/QH15号法律）于2025年7月1日起生效，同样适用于该日期之前设立的公司。它与我们越南企业设立指南中介绍的其他设立步骤并行。本文涵盖哪些人构成最终受益所有人、如何穿透境外控股公司追溯所有权，以及逾期或错误申报的后果。
越南如何认定最终受益所有人：三级标准
最终受益所有人始终是个人。母公司、基金或信托永远不是追溯的终点，代表国家持有国有资本的个人不在其列。第296号政府议定以固定顺序运行的判定标准取代了第168/2025/ND-CP号政府议定中的原始定义，因此每家公司最终至少须申报一人。
| 层级 | 申报对象 | 适用情形 |
|---|---|---|
| 1. 所有权 | 直接、间接或两者兼有持有25%或以上注册资本或表决权股份的个人 | 始终首先核查 |
| 2. 控制权 | 在实践中控制公司的个人 | 无人符合第一级，或有理由认为第一级人员并非真实所有人 |
| 3. 高级管理人员 | 拥有代表公司行事最大权限的那一名管理人员 | 无人符合第一级或第二级 |
第一级：25%所有权标准
间接持股同样计入。通过一家或多家公司，或通过其他法律安排持有25%的个人，即使其姓名从未出现在越南公司的成员名册上，仍为最终受益所有人。
适用两项合并规则。家庭成员（按《企业法》定义）合并评估，签署协议共同持股的个人也合并评估。如果该群体合计达到25%，群体中的每名个人均为最终受益所有人。四名兄弟姐妹各持10%，合计40%，因此四人均须申报。
合伙企业适用更简单的规则：每名普通合伙人无论出资比例多少，均为最终受益所有人。
第二级：实践中的控制
第二级有两种触发情形。其一，无人达到25%。其二，公司有理由认为符合第一级的人员并非真实的最终受益所有人，例如代持人。
控制是指持有一项或多项以下权力：
- 任命或罢免董事会或成员委员会多数或全部成员、其主席或（总）经理；
- 修改公司章程或变更其组织结构；
- 决定财务、投资和经营政策；
- 决定重组或解散公司。
第三级：兜底条款
如果无人通过第一级或第二级，公司须指定一名个人：拥有代表公司行事最大权限的管理人员。
第三级是信息披露的兜底条款。政府议定指定该管理人员，是因为无法识别任何所有人或控制人，并不意味着该管理人员拥有任何股份。
穿透外国母公司追溯最终受益所有人
外商投资企业的最终受益所有人须逐层追溯：公司及其创始人必须审查所有权结构的每一层级，直至追溯到拥有最终所有权或控制权的个人（第296号政府议定第4条）。如果链条中包含信托或类似法律安排，该安排的最终受益所有人依据越南反洗钱规则认定。
第296号政府议定未规定间接持股比例的计算公式。以下假设链条仅为示例，并非客户案例，通过逐层相乘估算间接持股比例。
两名个人均超过25%，因此越南有限责任公司须申报A和B，而非新加坡或BVI公司。改变一个事实，答案就会不同。假设BVI公司由一家有五名投资者各持20%的基金持有。如果该基金属于信托类法律安排，其最终受益所有人须首先依据反洗钱规则认定。如果仍无个人达到25%，则适用第二级，公司须申报控制该基金决策的人。
申报步骤
- 审查每一层级的所有权结构，从越南公司向上直至拥有最终所有权或控制权的个人，并按顺序适用三级标准。
- 准备外国文件。 外国公司成员或股东的法律文件须办理领事认证，或者，自2026年9月11日起，如果由与越南之间适用《取消外国公文书认证要求的公约》(Apostille公约)的国家签发，则须附有附加证明书 (Apostille)。外文文件还需附有经翻译人签名认证的越南语译文。
- 申报最终受益所有人，使用财政部最终受益所有人名单表格，随企业登记档案提交至省财政厅下属的企业登记机关。该表格记录每名个人的身份信息、直接和间接持股比例以及适用的层级。无论公司在投资登记证 (IRC) 之前还是之后注册，申报均须纳入企业登记档案：自第296号政府议定起，外国投资者可先注册公司，并在申请中承诺满足市场准入条件。
- 在最终受益所有人信息变更后10日内报告（第168号政府议定第52条）。
- 保存记录。 《企业法》要求公司收集、更新和保存最终受益所有人信息，应主管机关要求提供，并在解散或破产后至少保存5年。
2025年7月1日之前注册的公司，在下次办理企业登记证 (ERC) 变更时补充最终受益所有人信息。变更程序详见我们的IRC和ERC变更指南。
10日申报义务的适用情形
10日期限自最终受益所有人信息变更时起算，因此它跟随符合条件的人员名单，而非每笔交易。由于间接持股和控制权均计入，变更可能发生在越南公司之上。适用三级标准，以下变更会改变名单：
- 任何层级的转让导致某人的直接或间接持股跨越25%。
- 新增任命董事会、主席或（总）经理的权利，或修改章程的权利，即使持股比例未变，也可能产生第二级所有人。
- 第三级申报的管理人员发生变更。
最终受益所有人的处罚与个人风险
最终受益所有人违规的罚款规定于第122/2021/ND-CP号政府议定（经第288/2026/ND-CP号政府议定修订）。以下金额为对公司的罚款。
| 违规行为 | 罚款 |
|---|---|
| 设立时未申报最终受益所有人 | 5000万至1亿越南盾（约1,900至3,800美元） |
| 2025年7月1日之前设立的公司未在下次变更登记时补充最终受益所有人信息 | 7000万至1亿越南盾（约2,700至3,800美元） |
| 登记档案（包括最终受益所有人数据）中的信息不真实或不准确 | 3000万至7000万越南盾（约1,150至2,700美元） |
个人风险不止于罚款
当公司处于税务强制执行状态，欠税达5亿越南盾（约19,000美元）或以上且逾期120天或以上时，其法定代表人和最终受益所有人均可在30天通知期后被暂缓出境（第252/2026/ND-CP号政府议定）。
代持安排另有风险。自2026年7月23日起，所有人、成员和股东不得代他人出资持股。将代持人申报为最终受益所有人，会在档案中留下不准确的最终受益所有人信息，属于上述3000万至7000万越南盾罚款的情形。法定代表人责任指南介绍了如何更换拒绝配合的代持人。
申报前的三项核查
外商投资企业的最终受益所有人申报归结为三项核查：
- 判定标准按顺序运行。 先看25%所有权，再看控制权，最后是拥有最大权限的管理人员。没有符合条件的所有人或控制人的公司，仍须指定该管理人员。
- 外国母公司须被穿透。 申报对象是个人，因此越南公司上方的每一层持股结构都必须审查。
- 变更适用10日期限。 符合条件人员的变更即使发生在越南公司之上、其自身登记册毫无变化，也须计入。
规则截至2026年10月有效。本文为一般信息，不构成针对特定结构的法律意见。
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