收购一家正在运营的越南企业股权，是国际投资者在越南设立企业最快的一条路径。通过购买股份或出资额，外国收购方可绕过许可审批延迟，立即获得运营准入。
然而，股权交易受到《投资法》61/2020/QH14和《企业法》59/2020/QH14的法定监管。外国投资者须取得主管财政厅（合并原DPI）的并购批准，通过直接投资资本账户（DICA）执行外汇管制，并结清税务义务。在没有经过合规验证的情况下进行交易结构设计，会使买方面临交易无效和行政处罚的风险。
1. 法定并购审批条件与市场准入门槛
外国投资者向现有越南企业出资或收购股权时，须判断交易是否触发法定并购审批手续（Thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp）。
《投资法》61/2020/QH14第26条和第31/2021/ND-CP号议定规定了三项须事先审批的明确法定情形：
| 触发条件 | 法律依据 | 适用范围 |
|---|---|---|
| 市场准入条件 | 《投资法》第26.2(a)条 | 外资在敏感行业经营主体中的持股比例增加 |
| 多数持股（>50%） | 《投资法》第26.2(b)条 | 外资持股从≤50%增至>50%，或已在>50%基础上进一步增加 |
| 国防土地 | 《投资法》第26.2(c)条 | 目标企业在边境地区、沿海乡社、岛屿或国防区域持有土地使用权 |
国际条约下的市场准入限制
越南在WTO、EVFTA、CPTPP下的承诺清单以及国内负面清单，决定了各敏感行业的外资持股上限：
- 电信业： 根据网络基础设施服务类型，外资持股上限为49%或49%至65%。
- 物流运输业： 货运代理允许100%外资持股，公路运输上限为49%或51%。
- 零售贸易业： 批发和零售可准入，但设立第二家零售网点须通过经济需求测试（ENT）或取得零售门店经营许可证。
- 教育与医疗： 允许外资持股至100%，但须满足法定最低资本投资额标准。
2. 并购审批程序与行政办理时限
并购审批的主管机关是目标企业总部所在地的省级财政厅（根据第 150/2025/ND-CP 号法令合并原计划与投资厅 DPI 职能）。对于位于工业园区或出口加工区的企业，由**工业区管理委员会（Ban Quản lý các KCN/KCX）**担任投资登记机关。
申请材料要求
根据第31/2021/ND-CP号议定第66条，注册申请材料包括：
- 注册通知： 使用第25/2023/TT-BKHDT号通知规定的表格，载明买方身份、目标企业、收购前后的资本结构。
- 公司文件： 买方公司注册证书的公证件（经领事认证并翻译成越南语），个人买方则提供护照。
- 原则性协议： 买卖双方签订的初步股权转让协议或谅解备忘录。
- 目标企业记录： 企业登记证书（ERC）、投资登记证书（IRC，如有）及经审计的财务报表的公证件。
- 土地使用权文件： 目标企业持有的经认证的土地租赁合同和土地使用权证书。
法定时限：标准审查与国防敏感审查对比
| 审查情形 | 法定期限 | 适用规定 | 程序要点 |
|---|---|---|---|
| 标准并购审查 | 15个工作日 | 《投资法》第26.2(a)(b)条 | 评估市场准入条件和外资持股上限 |
| 国防土地审查 | 10个工作日 | 第239/2025/ND-CP号议定 | 财政厅在2日内征求军事指挥部和公安机关意见；5日答复期 |
根据第239/2025/ND-CP号议定，当目标企业在安全敏感区域持有土地时，审查遵循压缩后的10日跨部门流程：财政厅在02日内发出征求意见函；安全机关有05日时间答复（逾期未答复视为同意）；审批机关在收到完整材料后10日内作出最终决定。
3. 直接投资资本账户（DICA）与外汇管制
并购交易中的跨境资本流动受越南国家银行（SBV）依据第06/2019/TT-NHNN号通知的严格监管。违反外汇管理规定的交易，将无法合法汇出利润和撤资款项。
| 交易关系 | 支付机制 | 必要银行通道 | 允许币种 |
|---|---|---|---|
| 非居民买方对居民卖方 | 必须通过DICA | 目标企业DICA账户 | 仅限越南盾（VND） |
| 居民买方对非居民卖方 | 必须通过DICA | 目标企业DICA账户 | 仅限越南盾（VND） |
| 非居民买方对非居民卖方 | 直接离岸结算 | 离岸商业银行账户 | 外币（美元、欧元等） |
| 居民买方对居民卖方 | 境内转账 | 标准境内银行账户 | 仅限越南盾（VND） |
DICA强制规则（第06/2019/TT-NHNN号通知第10条）
当并购交易发生在非居民外国投资者与越南居民方（无论企业或个人）之间时：
- 购买价款**必须通过目标企业在越南持牌商业银行开设的直接投资资本账户（DICA）**进行转账。
- 支付不得直接在买卖双方的境外账户之间进行，也不得通过普通商业往来账户执行。
- 收款银行在向卖方放款前，须核验官方并购批准通知的公证件、已签署的股权购买协议（SPA）以及更新后的企业登记证书（ERC）。
外国非居民之间的离岸结算
根据第06/2019/TT-NHNN号通知第10条第1款a项，如果转让方股东和受让方投资者均为外国非居民：
- 交易可直接在越南境外以外国货币在离岸银行账户之间支付。
- 交易资金无需经过目标企业的DICA。
- 但在报税时，交易估值须折算为越南盾申报，并在后续许可变更中提交离岸支付证明。
4. 企业与个人卖方的资本利得税制度
转让越南公司资本须依据第78/2014/TT-BTC号通知（经第96/2015/TT-BTC号通知修订）和第87/2026/TT-BTC号通知进行强制税务申报和结算。
| 卖方类型 | 目标企业法律形式 | 法定税率 | 税基计算 |
|---|---|---|---|
| 企业卖方（境内或境外） | 有限责任公司或股份公司 | 20%企业所得税 | 净收益 = 转让价款 - 购入成本 - 转让费用 |
| 个人卖方（居民或非居民） | 有限责任公司资本 | 20%个人所得税 | 净收益 = 转让价款 - 购入成本 - 转让费用 |
| 个人卖方（居民或非居民） | 股份公司股权 | 0.1%个人所得税 | 转让价款总额（视为证券交易） |
资本转让的企业所得税（CIT）
根据第78/2014/TT-BTC号通知第14条：
- 转让越南企业出资额或股权的企业卖方，须就净资本收益缴纳20%的企业所得税。
- 应税所得的计算方式为：转让价值减去初始成本基础再减去直接转让费用。
- 转让费用包括有合法发票支撑的法律顾问费、经纪费、评估费和公证费。
- 核定价格风险： 如果申报的转让价格未反映公允市场价值，税务机关依据《税收征管法》38/2019/QH14拥有对交易价值进行重新评估的法定权力。
股权转让的个人所得税（PIT）
根据第87/2026/TT-BTC号通知（取代第111/2013/TT-BTC号通知）：
- 有限责任公司资本： 个人卖方就净收益缴纳20%的个人所得税。
- 股份公司股权： 个人卖方按每笔交易转让总额的**0.1%**缴纳个人所得税，无论盈亏。
- 申报期限： 税务申报材料须在转让协议生效之日起10日内提交主管税务机关。
5. 公司治理变更：交割后的ERC与IRC手续
取得法定并购批准并不意味着所有权转让的完成。外国投资者还须办理后续许可变更，以正式确立股权权属和治理控制。
| 变更阶段 | 主管机关 | 法定期限 | 关键企业节点 |
|---|---|---|---|
| 1. 并购批准 | 财政厅 / 工业区管理委员会 | 10至15个工作日 | 外资收购股权的正式同意 |
| 2. 税务结算 | 主管税务机关 | SPA签署后10日 | 资本利得税的申报与缴纳 |
| 3. ERC变更 | 企业登记处 | 03个工作日 | 更新成员、股东及法定代表人信息 |
| 4. IRC变更 | 投资登记机关 | 10至15个工作日 | 更新项目投资主体（如适用） |
企业登记证书（ERC）变更
根据第01/2021/ND-CP号议定：
- 有限责任公司： 企业须在交易完成之日起10日内向企业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh，隶属财政厅）提交成员或公司所有者变更通知。办理时限为03个工作日。
- 股份公司： 非上市股份公司的普通股转让不要求变更ERC。但如果交易导致外国股东登记或外资持股比例发生变化，须依据2020年《企业法》第31.3条在变更后03个工作日内进行通知。
投资登记证书（IRC）变更
根据第31/2021/ND-CP号议定，既有投资项目的股权转让并不自动要求变更IRC。但在交易涉及以下变更时，必须办理IRC变更：
- IRC上登记的外国投资者主体发生变更。
- 项目实施进度、规模或地点发生变更。
- 项目登记总投资额发生变更。
6. 尽职调查重点与或有负债防控
在越南，股权和出资收购遵循全面的权利义务承继原则：目标企业保留的全部历史负债在交割时直接转移至买方。严谨的收购前尽职调查至关重要。
| 风险类别 | 越南常见的典型历史风险 | 合同保护措施 |
|---|---|---|
| 税务负债 | 欠缴企业所得税、激进的增值税退税申报、转让定价漏洞 | 托管账户留存（10-20%，持有12-24个月） |
| 社会保险（SHUI） | 低报缴费基数工资、欠缴社会保险 | 全面核查VssID记录及赔偿承诺条款 |
| 子许可证失效 | 环境许可证过期、未经批准的消防安全验收 | 以许可证规范化为前提条件（CP） |
| 劳动义务 | 遣散费储备金不足、未签订书面劳动合同 | 详细的员工合同更替和赔偿协议 |
越南目标企业的关键警示信号
外国收购方须重点排查四类常见运营问题：
- 社保低报： 本地目标企业通常仅按地区最低工资为员工登记社保，而以账外津贴形式发放部分薪酬。根据第12/2022/ND-CP号议定，欠缴社保将产生滞纳利息，并可能追究法定代表人的刑事责任。
- 转让定价不合规： 未依据第132/2020/ND-CP号议定准备转让定价本地文档的关联交易，将面临长达10年的追溯性税务调整风险。
- 违规用地： 目标工厂在缺乏适当工业用地规划、土地使用证或施工许可证的情况下租赁土地运营，面临省级主管部门的停产令风险。
- 未披露的表外负债： 未登记的贷款担保、非正式的经销商承诺或未记录的商业纠纷。
通过将严格的尽职调查、合同陈述与保证条款（R&Ws）以及托管留存机制相结合，国际收购方能够有效保护资本投入免受或有负债的损害。
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