在越南设立企业的外国投资者需遵循法定二级许可框架。根据 2025 年《投资法》（第 143/2025/QH15 号法律，自 2026 年 3 月 1 日起生效）和 2020 年《企业法》，外商直接投资需先取得投资登记证（IRC），随后取得企业登记证（ERC）。
IRC 由省级财政厅（根据第 150/2025/ND-CP 号法令合并原计划与投资厅 DPI 职能）或工业区管理委员会根据第 31/2021/ND-CP 号议定（经第 239/2025/ND-CP 号议定修订）在 10 至 15 个工作日内签发。ERC 由财政厅下属的营业登记处根据第 01/2021/ND-CP 号议定在 3 个工作日内签发。
计入领事认证、主管部委审批以及第 69/2024/ND-CP 号议定要求的 VNeID 二级个人数字身份认证时间，实际设立周期为 6 至 10 周。ERC 签发后，2020 年《企业法》要求在 90 个日历日内通过授权的直接投资资本账户（DICA）缴足申报注册资本的 100%。未履行将根据第 122/2021/ND-CP 号议定处以 30,000,000 至 50,000,000 越南盾罚款，并强制减资。
本指南聚焦有限责任公司（LLC）和股份有限公司（JSC）。如需评估公司架构，请参阅我们的越南外商投资企业架构对比：有限责任公司 vs 股份有限公司 vs 代表处 vs 分公司。
1. 申请许可前的法定前置条件
外国投资者在提交正式 IRC 申请材料前，须满足四项法定前置条件。存在瑕疵将直接导致许可机关驳回申请。
投资者资格与文件认证
外国投资者须通过领事认证链证明其法律主体资格。公司文件（设立证明、公司章程、近两年经审计的财务报表、董事会决议）或个人护照须依次完成：本国公证机构公证、本国外交部认证、越南驻外使领馆领事认证，并在越南完成经国家公证的翻译件。该流程需 15 至 30 个日历日。
资本可行性与行业特定门槛
虽然 2020 年《企业法》未规定一般性最低注册资本要求，但财政厅和工业区管理委员会会执行行政可行性审查，评估拟定资本是否足以覆盖初期运营支出：场地租赁、设备、工资及首年营运资金。若项目首年成本为 300,000 美元，而申报注册资本仅为 10,000 美元，申请将被驳回。
受监管行业设有法定最低资本要求：房地产开发（根据《房地产经营法》为 200 亿越南盾）、证券经纪（250 亿至 1,000 亿越南盾）、商业银行（30,000 亿越南盾）。实物出资须根据第 31/2021/ND-CP 号议定第 28 条进行独立估值。
注册经营场所
根据 2023 年《住房法》第 6 条，许可机关禁止使用住宅公寓或共管公寓进行公司注册。企业须取得商业办公场所（以一年期租约、施工许可证及房东产权证明为支撑）、工业园区土地转租，或配备专用商业空间的商务中心办公位。市场惯例是签订具有约束力的租赁谅解备忘录（MOU），为许可申请预留场地，并在取得 ERC 后转为正式租约。请参阅我们的越南营商与公司设立完整指南。
法定代表人与 VNeID 合规
越南每家企业在任何时候至少须有一名常驻法定代表人（2020 年《企业法》第 12 条）。唯一法定代表人须常驻越南，或在离境前出具书面授权书。法定代表人签署税务申报、授权银行操作，并对违规行为承担直接责任。请参阅我们的越南法定代表人责任与合规风险指南。
根据第 219/2025/ND-CP 号议定，外国法定代表人须取得劳动主管机关签发的工作许可证或豁免证明，随后办理暂住证（TRC）。
根据第 69/2024/ND-CP 号议定（自 2025 年 7 月 1 日起生效），在线企业登记提交和企业税务门户激活须进行 VNeID 二级个人数字身份认证。外国投资者通常的做法是在设立初期任命一名常驻经理，取得 TRC 后再变更法定代表人。请参阅我们的企业电子身份（e-ID）注册指南。
2. 双轨许可路线图（IRC 与 ERC）
外商投资企业设立遵循两个连续的法定许可阶段：投资项目许可（IRC），随后是企业设立登记（ERC）。
第 1 步：投资前市场准入筛查
在准备 IRC 申请材料前，投资者须根据《投资法》第 9 条和第 31/2021/ND-CP 号议定附录 I 评估市场准入条件：
- A 类（25 个禁止行业）： 外国资本严格禁止进入（军事装备、讨债、烟花爆竹、近海捕捞）。
- B 类（59 个有条件行业）： 外商投资受法定限制约束，包括外资持股上限（货运代理上限为 49% 至 51%）、合资强制要求或子许可审批障碍。请参阅我们的越南有条件经营行业与市场准入要求分析。
涉及大规模土地划拨或环境影响评估的项目，须根据《投资法》事先取得省人民委员会或总理的投资政策批准（Chấp thuận chủ trương đầu tư），在 IRC 审批开始前增加 2 至 4 个月时间。
第 2 步：IRC 申请材料与审批
投资登记证（IRC）确认外商投资项目的合法性。主管机关为：工业园区外项目由省级财政厅（合并原 DPI）负责，专业园区内项目由工业区管理委员会负责。自收到完整申请材料起，法定审批时限为 10 至 15 个工作日（第 31/2021/ND-CP 号议定，经第 239/2025/ND-CP 号议定修订；2025 年《投资法》第 37 条）。条件性行业的主管部委征询将使审批时间延长至 25 至 35 个工作日。
IRC 申请必备材料包括：正式申请表 A.I.1（第 03/2021/TT-BKHĐT 号通知）、投资方案、经领事认证的公司文件、经审计的财务报表（或个人护照及银行资信函）、财务能力证明，以及场地租约或 MOU 文件。
第 3 步：ERC 签发与法人实体设立
取得 IRC 后，投资者向财政厅下属的营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）提交企业设立申请。根据第 01/2021/ND-CP 号议定第 26 条，法定审批时限为自收到合规材料起 3 个工作日。
最终取得的企业登记证（ERC）赋予企业统一的 10 位企业代码，同时作为企业税务识别号（TIN）。ERC 申请材料包括：设立登记申请、与获批 IRC 一致的公司章程、成员或股东名册、法定代表人身份证明公证件，以及 IRC 公证件。
3. 许可后强制设立事项（运营前合规）
取得 ERC 确立了企业的法律主体资格，但企业在开始商业运营前须完成以下许可后强制登记：
- 直接投资资本账户（DICA）： 根据第 06/2019/TT-NHNN 号通知，在越南国家银行（SBV）许可的银行开立授权的 DICA。所有注册资本、境外贷款和股息均须通过该账户流转。请参阅我们的 DICA 银行账户合规指南。
- 初始税务登记： 在 ERC 签发后 10 个工作日内向当地税务机关提交初始税务资料（2019 年《税务管理法》第 33 条）。逾期申报将根据第 125/2020/ND-CP 号议定处以 2,000,000 至 25,000,000 越南盾罚款。
- 数字签名与企业电子身份： 办理数字签名令牌，并根据第 69/2024/ND-CP 号议定注册企业电子身份（e-ID）。
- 电子发票： 根据第 123/2020/ND-CP 号议定（自 2026 年 7 月 1 日起过渡至第 254/2026/ND-CP 号议定）提交 01/ĐKTĐ-HĐĐT 表格以激活电子发票。
- 劳动与社会保险： 根据第 12/2022/ND-CP 号议定，在用工后 30 天内向社会保险机构注册企业工资等级表并为员工办理参保。请咨询我们的越南劳动法与外商投资合规指南。
- 行业子许可证： 零售企业须根据第 09/2018/ND-CP 号议定，在开始销售前取得工贸厅签发的贸易许可证。请参阅我们的外商投资零售企业贸易许可证指南。
- 商标保护： 根据先申请原则，向越南知识产权局（IPVN）提交品牌注册申请。请咨询我们的外商投资企业商标注册指南。
- 国家门户公告： 根据 2020 年《企业法》第 32 条，在 ERC 签发后 30 天内在国家企业登记门户上公布注册信息。
4. 90 天注资截止日
法定注资截止日是企业设立后最关键的合规时间节点。
根据 2020 年《企业法》第 47 条和第 113 条，股东须在 ERC 签发后 90 个日历日内缴足申报注册资本的 100%。汇款须从外国投资者在境外的注册银行账户发出，直接转入企业根据第 06/2019/TT-NHNN 号通知开立的授权直接投资资本账户（DICA）。将资金汇入普通越南盾运营账户将违反外汇管制规定。
国际电汇报文（SWIFT MT103 第 70 栏）须注明：Charter capital contribution by [投资者名称] to [公司名称, 税号] under IRC No. [IRC 编号]。汇款附言不准确将导致银行无法将资金确认为股权资本，可能造成资金退回和汇兑损失。
未能在 90 天内缴足注册资本将触发严重的公司责任：
- 行政处罚： 根据第 122/2021/ND-CP 号议定第 46 条第 3 款，处 30,000,000 至 50,000,000 越南盾罚款。
- 强制减资： 在 90 天期限届满后 30 天内，企业须办理 ERC 变更登记，将注册资本减至实际缴付金额。
- 利润汇出受阻： 商业银行和税务机关在资本记录显示未履行注资义务的情况下，禁止离岸利润汇出和股息汇回。
- 税务稽查风险升级： 税务机关会将注资异常的企业列为全面税务检查的重点对象。
5. 实际时间表与项目里程碑
协调并行工作流可缩短市场进入周期，避免程序性延误的累积。
| 项目阶段 | 法定时限 | 实际时限 | 主要主管机关 / 相对方 | 成果 / 里程碑 |
|---|---|---|---|---|
| 文件认证 | 无规定 | 15 至 25 天 | 母国公证处、外交部、越南驻外使领馆 | 经领事认证的公司文件 |
| 场地与 MOU 签署 | 无规定 | 7 至 14 天 | 商业房东 / 工业园区开发商 | 已签署的租赁 MOU 及产权证明 |
| IRC 申请与审批 | 10 至 15 个工作日 | 15 至 30 天 | 财政厅（合并原 DPI）/ 工业区管理委员会 | 投资登记证（IRC） |
| 部委征询 | 15 个工作日 | 20 至 35 天 | 主管部委（工贸部、信息传媒部等） | 部委正式审批意见 |
| ERC 设立登记 | 3 个工作日 | 3 至 7 天 | 企业登记处（Phòng ĐKKD） | 企业登记证（ERC） |
| 许可后设立 | 10 个工作日 | 10 至 20 天 | 商业银行、税务局、社保机构 | DICA 账户、税号、数字签名、电子发票 |
| 注册资本注资 | 90 个日历日 | ERC 签发后 90 天内 | 商业银行（经 SBV 许可） | 银行出具的注资确认函 |
标准项目的设立周期为 6 至 8 周，需部委征询或贸易许可证的项目为 10 至 14 周。
Indochina Link Vietnam（ICLV）提供完整的市场进入执行服务：投资前筛查、文件认证、IRC 和 ERC 许可办理、DICA 银行开户，以及许可后税务合规。我们的公司注册专项服务团队负责与各主管机关对接，确保法定时限的严格遵守。
法规说明：本指南反映截至 2026 年 3 月现行有效的法规，涵盖 2025 年《投资法》（第 143/2025/QH15 号法律，自 2026 年 3 月 1 日起生效）、2020 年《企业法》、经第 239/2025/ND-CP 号议定修订的第 31/2021/ND-CP 号议定、第 01/2021/ND-CP 号议定及第 69/2024/ND-CP 号议定。
