越南通过一套兼顾经济开放与行业监管的成文法律框架管理外国投资。根据第143/2025/QH15号《投资法》及第96/2026/ND-CP号议定，外资在大多数行业享有开放准入。但进入附条件行业，则需要应对法定持股上限、市场准入审查，以及设立后的子许可证申办。
2025年12月通过的第143/2025/QH15号《投资法》重构了这一框架。附录四现列明198个附条件投资经营行业，自2026年7月1日起生效。对于计划直接投资的外国投资方而言，核实目标经营活动属于开放类、附条件类还是受限类，是资本架构设计的基础前提。
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核心要点
- *开放为默认原则：*除第96/2026/ND-CP号议定附录一所列行业外，外国投资者在所有经济行业享有国民待遇；第143/2025/QH15号《投资法》附录四的条件对境内外投资者同样适用。
- *负面清单结构：*第96/2026/ND-CP号议定附录一列明23个外资尚未获准进入的行业，以及62个须满足持股上限或合作规则等市场准入条件的附条件行业。
- 2026年附录四：《投资法》附录四列明198个附条件投资经营行业，自2026年7月1日起生效。
- *五种法定形式：*法定条件体现为次级许可证、资质证书、执业资格证书、主管机关的书面确认或批准，以及无须书面确认的其他要求（《投资法》）。
- 事后监管：《投资法》授权政府公布哪些附条件行业由许可、证明转为公布经营要求，并以事后监管方式管理。
- *次级许可的先后顺序：*持有投资登记证 (IRC) 和企业登记证 (ERC) 并不授权在附条件行业开展商业经营；属于须许可、认证的行业，须在开业前取得相应许可证或证书。
负面清单：外资市场准入
越南的投资体制遵循开放为默认原则：企业可以从事法律未禁止的任何经营活动。为管理外资流入，政府在第96号议定中确立了负面清单制度。
第96号议定附录一为仅适用于外国投资者的两份清单：
- **A部分（外资尚未获准进入的行业）：**列明23个外国投资者尚无市场准入的领域，例如新闻报道与新闻采集、海产品捕捞、调查与安保服务、公证等司法行政服务以及公共邮政服务。
- **B部分（附条件市场准入行业）：**列明62个外资在满足特定条件后方可进入的行业。具体条件在国家投资门户网站公布（第96号议定）。
凡在以上85个清单行业之外的经济领域，外国投资者享有与国内企业相同的市场准入条件。
法律如何限制市场准入
进入附录一B部分所列行业时，外国投资方面临三类主要监管壁垒：
- **外资持股上限（股权比例限制）：**国内法律和国际条约规定了外国实体可持有的注册资本最高比例。各行业的上限由专业法律和国际条约分别规定，例如航空、银行和电信领域，并依据国际承诺及现行专业规定；投资者确定股权结构前，应查阅国家投资门户网站公布的市场准入条件。
- **投资形式限制：**特定子行业禁止设立外商独资企业 (WFOE)，要求外国投资者与持牌越南合作方组建合资企业或商业合作合同 (BCC)。
- **地域和经营限制：**部分服务行业将经营区域限定在指定工业园区内，或设定法定项目期限。
通过代持协议规避持股上限会带来严重法律风险，包括交易可能被宣告无效。请参阅我们关于法定代表人责任与合规风险的分析。
五种法定经营条件形式
根据《投资法》，附条件行业的准入条件须以成文法律文件颁布，且必须采取以下五种形式之一（《投资法》第7条第5款）：
| 条件形式 | 法律性质 | 常见行业应用 |
|---|---|---|
| 次级许可证 (Giay phep) | 技术档案审查后颁发的行政许可 | 零售分销贸易许可证、邮政许可证、教育许可 |
| 资质证书 (Giay chung nhan du dieu kien) | 验证设施、安全或卫生合规性的证书 | 消防安全设计审批 (PCCC)、食品安全资质、公共秩序证书 |
| 执业资格证书 (Chung chi hanh nghe) | 关键经营管理人员须持有的强制性技术资质 | 独立法定审计、法律代理、药品经营 |
| 书面确认或批准 (Van ban xac nhan, chap thuan) | 主管机关出具的书面确认或批准 | 专门法律规定的确认、批准手续 |
| 经营和财务标准 (Dieu kien khong can van ban xac nhan) | 无须单独证书但须持续维持的法定标准 | 融资租赁的最低注册资本、旅行社保证金 |
如何对照市场准入清单核查越南经济行业代码（VSIC）
越南经济行业代码（VSIC）现依据第36/2025/QĐ-TTg号决定，自2025年11月15日起生效，取代第27/2018/QĐ-TTg号决定。公司按四位代码级别登记业务线（第168/2025/ND-CP号议定）。
仅凭代码无法显示外国投资者是否面临限制：第96/2026/ND-CP号议定附录一以文字而非代码列明受限行业。将经营活动与该文字表述匹配，然后在申报前核查该行业已公布的条件。例如：
- 2431（钢铁铸造）： 附录一中无匹配条目。
- 7710（机动车租赁）： 仅租赁未被列明；带司机租赁可能算作道路运输，因此请核查运输相关条目。
- 4651（计算机、外围设备及软件批发）： 未被列明，但请核查B部分关于外国服务提供者贸易活动的条目。
修法改革：向事后监管转变
越南正在通过缩减准入前干预、扩展许可后市场监管来推动行政许可制度的现代化。
2025年12月《投资法》修正案
2025年12月，国会通过了《投资法》，取代第61/2020/QH14号法律。其附录四是越南经济中所有附条件投资经营行业的清单，共198项。
改革按分阶段时间表实施：
- 2026年3月1日：《投资法》生效并取代第61/2020/QH14号法律，第7条和附录四除外。
- 2026年7月1日：《投资法》第7条和附录四生效。在此之前，第61/2020/QH14号法律原第7条和附录四继续适用（第51条）。
如何查询转为事后监管的行业
依据《投资法》，政府公布须在经营前取得许可、证明的附条件行业清单，以及由许可、证明转为公布条件并事后监管的行业清单。附录四各行业的具体条件在国家企业登记门户网站公布（第96号议定）。提交材料前，请将目标经营活动与这两份清单逐一核对。
须严格事前许可的行业
附录四198项行业中的许多行业直接关联国家安全、金融稳定或公共健康。例如银行业（依据2024年《信贷机构法》）、电信基础设施、矿产开采、教育及药品经营。政府公布哪些行业仍须在经营前取得许可或证明。
行业合规：进入附条件投资经营行业
外国投资者在2026年改革后仍属附条件的行业设立经营实体，须遵循结构化的两阶段监管路径。
第一阶段：投资登记与公司设立
由于附条件行业须经法定准入审查，外国投资通常遵循双证办理流程：
- **投资登记证 (IRC)：**投资者通过国家投资信息系统向省级财政厅（根据第150/2025/ND-CP号议定合并原计划与投资厅 DPI 职能）或工业园区管理委员会提交项目文件。主管部门对照市场准入条件审查项目，必要时征询地方主管机关意见。法定时限为自收到完整有效档案之日起10个工作日（第96号议定第39条第3款）；需批准投资主张的项目适用更长的程序。
- **企业登记证 (ERC)：**IRC获批后，企业向商业登记处提交设立文件，在3个工作日内取得ERC（《企业法》第26条第5款）。外国投资者也可先设立企业，并在12个月内取得IRC；取得IRC后方可实施项目（第96号议定）。
关于程序性文件要求，请参阅我们详细的越南外资公司注册流程指南。
第二阶段：设立后的次级许可与运营审批
ERC确立了企业法人资格，但在取得经营许可之前，在附条件行业开展商业经营仍属禁止：
- **零售分销（商业许可证）：**外资实体从事B2C零售或开设门店，须依据第342/2026/ND-CP号议定（自2026年10月18日起施行）从省级人民委员会取得商业许可证。增设门店可能须依现行规定通过经济需求测试 (ENT)。请参阅我们的越南外资零售和分销商业许可证指南。
- **企业数字身份激活：**取得ERC后，企业宜依据第69/2024/ND-CP号议定在VNeID平台注册企业电子身份账户。外国法定代表人须先取得本人的个人电子身份账户（现场采集生物识别信息）。请参阅我们的越南企业电子身份注册指南。
- **经营场所审批：**入驻商业设施前取得消防安全 (PCCC) 检查证书，并办理与项目规模相应的环境手续。
违规的行政处罚
在未取得法定次级许可证的情况下经营附条件业务活动，或未能维持法定经营标准，构成该行业专项处罚议定下的行政违法行为。处罚可包括行政罚款、停业及限期整改命令。此外，在登记经营范围之外开展商业活动，可被责令采取措施消除后果。对于未达到条件的附条件行业投资项目，进项增值税不予退税，而是结转至下期（2024年《增值税法》）。
对公司类型选择的结构性影响
行业限制直接决定了可采用的法定公司架构：
- **强制合资与两人及以上有限责任公司：**存在外资持股上限（如附录一B部分所列的部分行业）时，外国投资者无法设立一人有限责任公司。实体须以两人及以上有限责任公司或股份公司形式，与越南合作方共同设立。请参阅我们的外资有限责任公司治理结构指南。
- **实体类型比较评估：**在外商独资企业、股份公司或合资企业之间选择，需要权衡资本需求与管理控制权。请参阅我们的越南LLC、JSC、代表处与分公司对比指南。
- **过渡性市场存在（代表处 (RO) 与名义雇主 (EOR)）：**当次级许可办理时限较长时，外国投资方常常先设立代表处进行市场调研，或通过名义雇主 (EOR) 在当地招聘团队，无需立即完成公司实体许可。请参阅我们的越南代表处与EOR指南。
资本投入前的尽职调查
在附条件行业执行外国投资，须在设立前完成四项严格的核查：
- **核实VSIC行业分类：**将拟开展经营活动与VSIC四位代码、第96号议定附录一、《投资法》附录四及贸易协定（越欧自贸协定 (EVFTA)、跨太平洋伙伴全面进展协定 (CPTPP)、WTO）逐项比对。各行业的市场准入条件在国家投资门户网站公布。
- **优先办理商标注册：**越南实行商标先申请原则。附条件审查耗时数月，应尽早注册品牌资产，防止恶意抢注。请参阅我们的越南商标注册指南。
- **规划资本注入时间：**外国投资者须在取得ERC后90天内（2020年《企业法》第47条第2款）通过外商投资资本账户（原直接投资资本账户，DICA）注入100%注册资本。须协调资本注入与次级许可节点，确保合规。请参阅我们的DICA资本账户合规指南。
- **厘清地方许可实践：**附录四确立了全国性标准，但省级主管部门在规划和环境适宜性方面拥有裁量权。尽早与地方沟通可避免昂贵的材料延误。
Indochina Link Vietnam为进入越南附条件行业的外商投资企业提供公司顾问、市场准入可行性评估和许可申请代理服务。了解我们的公司设立与许可服务，或联系我们的法律顾问团队，规划您的市场进入策略。
本指南基于《投资法》、第96号议定及现行行政法规提供一般性监管分析，不构成正式法律意见。外国投资者在投入资金前应寻求针对具体项目的法律建议。
