外国公司在决定全面设立越南企业之前，往往会在代表处 (RO) 与名义雇主 (EOR) 两种安排之间权衡（在越南设立企业）。这两种结构都能提供本地化运营能力，而无需承担设立子公司所需的资本要求。
不过，代表处与名义雇主模式适用各自不同的法律框架。依《商业法》第 36/2005/QH11 号设立的代表处不得产生商业收入。名义雇主则依《劳动法》第 45/2019/QH14 号，通过第 145/2020/ND-CP 号议定下的劳务派遣，仅覆盖有限的一组清单岗位（如销售支持和翻译）。选错载体将造成合规违规，并带来常设机构（PE）税务风险。
1. 法律界限：联络办事处与劳务派遣
每种模式的法律基础决定了其可开展的活动以及由谁监管。
| 对比维度 | 外国代表处 (RO) | 名义雇主 (EOR) |
|---|---|---|
| 适用法律 | 《商业法》第 36/2005/QH11 号、第 07/2016/ND-CP 号议定 | 《劳动法》第 45/2019/QH14 号、第 145/2020/ND-CP 号议定 |
| 发证机关 | 省级工贸厅 (DOIT)，或工业区或经济区内的工业区管理委员会 | 2027年2月28日前无需许可证；向省级内务厅（DOHA）提交活动通知 |
| 法律主体地位 | 境外母公司的附属单位 | 通过本地服务商进行三方劳务派遣 |
| 母公司条件 | 至少 1 年经认证的合法经营历史 | 对外国客户无经营历史要求 |
| 商业签约 | 严格禁止签署销售合同 | 服务商不从事贸易；销售合同仍由境外母公司签署 |
| 资本要求 | 无法定注册资本要求 | EOR 供应商须缴纳 2,000,000,000 越南盾银行保证金 |
代表处作为附属单位
根据 2005 年《商业法》，外国代表处是外国企业设立的附属单位，旨在开展市场调研和推广母公司的商业机会。它不具备独立法人资格，不能发行股份。运营责任直接追溯至境外母公司。
EOR 作为受监管的劳务派遣模式
在越南，名义雇主这一商业概念严格对应《劳动法》2019 年第 52-58 条规定的法定劳务派遣 (cho thuê lại lao động)。EOR 机构作为法律上的雇主，负责签订本地劳动合同、处理月度薪资、缴纳法定社保费用并为外籍员工办理工作许可证。外国客户作为用工单位 (bên thuê lại lao động)，负责日常工作的具体指导。
2. 第 07/2016/ND-CP 号议定下代表处可做与不可做的事项
该议定界定了外国代表处的活动范围。超出范围将触发行政处罚。
| 允许的运营活动 | 严格禁止的运营活动 |
|---|---|
| 作为联络办事处与合作伙伴沟通 | 开展直接商业性创收活动 |
| 开展非营利性市场调研和经济可行性研究 | 以代表处自身名义签署商业合同 |
| 为母公司推广业务发展和投资机会 | 开具增值税销售发票或收取商业销售款项 |
| 监督母公司所签合同的履行情况 | 提供保修、售后维护或有偿咨询服务 |
商业禁止规则
该议定规定，代表处的职能仅限于联络、市场调研和业务推广。法律禁止代表处开展直接商业交易、签署销售协议、开具增值税 (VAT) 发票或向越南买方收取销售款项。
所有商业合同必须由外国母公司直接与本地客户签订。首席代表仅可在持有母公司出具且经领事认证或海牙认证的特定授权书 (POA) 的情况下签署商业协议，且授权书须明确合同主体为母公司而非代表处。
年度报告
根据第 07/2016/ND-CP 号议定（第 32.1 条），代表处须向许可机关——工贸厅或工业区管理委员会——提交年度活动报告：
- 提交截止日期： 次年 1 月 30 日之前。
- 表格： 第 11/2016/TT-BCT 号通知规定的 BC-1 表格。
3. 设立程序与许可时限
设立代表处须向办公室所在地的省级工贸厅 (Sở Công Thương - DOIT) 申请许可。办公室位于工业区或经济区内的，由该工业区或经济区管理委员会颁发许可。
| 设立阶段 | 法定时限 | 操作要点 |
|---|---|---|
| 材料编制与领事认证 | 1 至 2 周 | 母公司证照、授权书和财务记录的领事认证（或海牙认证） |
| 提交申请材料 | 第 1 天 | 通过许可机关的公共行政门户提交 |
| 法定完整性审查 | 在许可审批时限内 | 许可机关核验材料完整性，如有需要则要求补正 |
| 实质审查与颁证 | 07 个工作日 | 许可机关颁发代表处设立许可证 |
| 许可后登记 | 10 至 15 个工作日 | 刻制印章、税务登记和开立运营银行账户 |
核心申请材料要求
根据该议定，申请材料包括：
- 申请表： 由母公司法定代表人签署的登记通知。
- 母公司设立证明： 证明至少连续经营 1 年（须经领事认证；如由《海牙认证公约》（Apostille）成员国出具，则可办理海牙认证，自2026年9月11日起，依据第293/2026/ND-CP号议定）。
- 财务报表： 最近一个财政年度的财务报告或证明纳税义务的文件。
- 任命书： 指定首席代表，附经认证的护照复印件。
- 办公室租赁合同： 已签署的租赁协议，附有效商业产权证明。
4. 《劳动法》下名义雇主 (EOR) 的运作方式
对于不设立公司而需要本地人员的外国企业，名义雇主（EOR）模式只适用于清单内的少数岗位（如销售支持、翻译），且期限有限。如需了解更全面的用工途径，请参阅EOR 与直接雇佣对比。
| 监管参数 | 法定规则（2019 年《劳动法》、第 145/2020/ND-CP 号议定） | 合规基准 |
|---|---|---|
| 活动通知 | 2026年7月1日至2027年2月28日期间不签发劳务派遣许可证；服务商保留保证金、通知DOHA，并每季度于5日前提交报告（第66.18/2026/NQ-CP号决议）。该期间内，第145/2020/ND-CP号议定第22条规定的许可发放暂停 | 要求服务商提供保证金确认凭证及DOHA通知 |
| 财务保证金 | 法定银行存款 2,000,000,000 越南盾 | 保障员工工资和社保欠款 |
| 最长期限 | 每名派遣员工上限 12 个月 | 续期须转换实体或调整结构 |
| 允许岗位 | 严格限于 20 个法定岗位类别 | 包括附录二所列的翻译、销售支持；不含管理岗位和一般 IT 岗位 |
劳务派遣的法定限制（第 53 条）
根据《劳动法》第 45/2019/QH14 号第 53 条：
- 劳务派遣仅适用于临时性工作量激增、替代休产假、因工伤、职业病或履行公民义务而缺勤的员工，或需要高技术专业水平的岗位。
- 派遣员工在用工单位的最长服务期限为 12 个月。
- 派遣劳工不得替代正在罢工或处理劳动争议的员工，也不得替代因机构、技术调整或经济原因被解雇的员工。
运营责任分配
在 EOR 安排中，法定责任在供应商和客户之间分配：
- EOR 机构职责： 雇主身份、劳动合同、薪资支付、社保缴纳 (SHUI)、个人所得税代扣代缴，以及依据第 219/2025/ND-CP 号议定办理工作许可证。
- 外国客户职责： 运营管理、KPI 考核、工作场所安全监督和商业指导。
5. 税务治理、SHUI 合规与常设机构风险
在越南运营 RO 或 EOR 涉及不同的税务和社会保险合规要求。管理不善将使外国企业面临财务处罚。
| 合规领域 | 外国代表处 (RO) | 名义雇主 (EOR) |
|---|---|---|
| 企业所得税 (CIT) | 免征（前提是不产生直接商业收入） | 由 EOR 供应商就其服务利润缴纳；客户无 CIT |
| 增值税 (VAT) | 免征（不能开具 VAT 发票或收取销项税） | 按 EOR 服务费标准征收 VAT（10%；符合条件的可至 2026 年 12 月 31 日适用 8%） |
| 个人所得税 (PIT) | 按现行个人所得税规定对 RO 员工代扣代缴并汇算清缴 | 由 EOR 供应商通过工资代扣代缴全权处理 |
| 社会保险 (SHUI) | 本地员工强制参保（总费率 32%） | 直接以 EOR 供应商的社保代码参保并缴纳 |
| 常设机构风险 | 高（如员工洽谈条款或签署商业合同） | 不能排除：取决于由谁洽谈并缔结合同 |
代表处的常设机构 (PE) 风险
代表处因收入为零而免征企业所得税。然而，如果代表处员工代表境外母公司洽谈价格、执行销售订单或经常性地缔结合同，税务机关可根据税收协定和企业所得税法规，将代表处重新定性为常设机构 (Cơ sở thường trú)。
一旦被重新定性为 PE：
- 境外母公司须缴纳越南企业所得税（按归属净利润的 20% 或按核定 FCT 税率）。
- 税务机关将追征历史税款、滞纳金（每日 0.03%）及逃税罚金。
- DOIT 可启动程序吊销代表处设立许可证。
社会保险与工作许可合规
RO 和 EOR 两种模式均须遵守越南的劳动和出入境要求：
- 社会保险 (SHUI)： 根据第 41/2024/QH15 号法律，雇主须为签订 1 个月以上劳动合同的越南员工参保。总缴费率为工资的 32%（雇主 21.5%，雇员 10.5%）。
- 工作许可证： 根据外国劳动者相关规定（包括第 219/2025/ND-CP 号议定），外籍员工须取得工作许可证或豁免。由于代表处没有注册资本，其人员无法主张 30 亿越南盾的出资人豁免。
6. 决策矩阵与向有限责任公司 (LLC) 转型的路线图
在 RO、EOR 和完整外资子公司之间做出选择（参见公司、代表处与分公司对比），取决于市场规划周期、人员编制计划以及是否需要创造收入。
| 决策参数 | 代表处 (RO) | 名义雇主 (EOR) | 外资子公司 (LLC) |
|---|---|---|---|
| 商业意图 | 市场探索和联络 | 以清单内支持岗位开展短期试点 | 全面生产或贸易 |
| 进入市场时间 | 3 至 4 周 | 取决于服务商 | 档案完整有效后 4 至 6 周 |
| 年度运营预算 | 低（办公室租金 + 2-3 名支持人员） | 中等（薪资 + 10-25% EOR 服务加价） | 完整企业运营开支 |
| 创收授权 | 严格禁止 | 服务商本身无创收授权；合同仍由母公司签署 | 完全授权，可开具本地 VAT 发票 |
| 最佳适用期限 | 1 至 3 年 | 6 至 12 个月 | 长期企业投资 |
决策规则
以下三条规则覆盖大多数情形：
- 选择 RO 的情形： 企业需要联络办事处来监控供应链和开展调研，且不涉及直接销售。
- 选择 EOR 的情形： 企业需要清单内的支持岗位（如销售支持）应对临时性需求，且在 12 个月期限内。
- 转型为有限责任公司 (LLC) 的情形： 12 个月劳务派遣期限临近、员工人数超过 5-8 人，或需要本地增值税开票和进口业务。
从代表处转为子公司
常见做法是让代表处保持运作，直到子公司能够开展业务，再关闭代表处。实践中，按以下顺序可避免员工、薪资和税务申报出现空档：
- 先为子公司取得许可。 取得 IRC 和 ERC，开立资本账户，并在任何人员转移前注册数字签名和电子发票。
- 转移员工。 终止每份代表处劳动合同，员工符合条件的支付离职补贴，并与子公司签订新合同。将团队登记在子公司的社会保险编码下，并关闭或结清代表处的社会保险账户。
- 重新为外籍人员办理担保。 子公司依据第 219/2025/ND-CP 号议定申请新的工作许可。
- 结清代表处税款。 在关闭税号的过程中，代表处为其员工完成个人所得税结算，并结清外国承包商税（如有）。
- 关闭代表处。 母公司依据第 07/2016/ND-CP 号议定向许可机关提交终止通知，并交回许可证。
从 EOR 转为子公司
从 EOR 转型为有限责任公司 (LLC) 时：
- 许可阶段： 通过财政厅（或工业区管委会）取得 IRC，并由营业登记处核发 ERC，完成 LLC 注册。
- 劳动关系变更： 签署三方劳动关系转移协议，在 LLC 直接合同下保留原有工龄权益。
- 工作许可转换： 依据第 219/2025/ND-CP 号议定，将外籍员工的工作许可重新挂靠至 LLC。
在一个 ICLV 项目中，一家外国医疗器械制造商采用两步路径：通过 EOR 服务商安排五六名销售和技术人员支持其经销商，同时子公司办理 IRC、ERC 和行业许可证，之后团队转入子公司，工龄保持不变。该路径使客户最多可比取得全部许可提前约六个月开展市场支持。
Indochina Link Vietnam 提供代表处许可和市场进入指导。我们的专家处理许可合规、常设机构风险和实体转型。联系我们的企业咨询团队，为您的业务确定最优结构。
