许可机关签发企业登记证（ERC）的那一刻，90天倒计时随即开始：根据2020年《企业法》，100%申报注册资本须在90个日历日内到达公司账户。开户环节属于越南公司设立路线图的第3阶段。
许多司法管辖区允许一个公司账户同时处理资本金和运营资金，越南不行：外汇管制要求越南国家银行（SBV）将资本流动与经营现金流分开管理。
- 资本流入与流出： 须通过外商投资资本账户（原直接投资资本账户，DICA）办理，依据第38/2026/TT-NHNN号通知（2026年8月18日生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知）。
- 日常运营： 通过标准的越南盾及外币支付账户办理。
- 证券投资与少数股权： 通过间接投资账户（IICA或IIA）办理，依据第03/2025/TT-NHNN号通知（2025年6月16日生效，取代第05/2014/TT-NHNN号通知）。
把资本金汇入普通运营账户，依据第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效，取代第88/2019/ND-CP号议定和第143/2021/ND-CP号议定），将触发6000万至1亿越南盾的企业行政罚款。利润汇出境外同样须走资本账户，出资汇错账户会给未来的利润汇出境外留下麻烦。
1. 外资企业需要的三类银行账户
每家越南外资企业都需要三类账户，才能符合越南国家银行的规定：
1.1 资本账户（DICA）
资本账户（tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam，原称tài khoản vốn đầu tư trực tiếp，DICA）依据第38号通知监管，2026年8月18日生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知。越南国家银行直接监控该账户。
适用规则：
- 单一银行规则： 符合条件的企业可在越南同一家授权银行开立一个外币资本账户和/或一个越南盾资本账户。如涉及多种外币，可在该银行按每种货币各开一个账户。
- 币种匹配： 外币资本（如美元）进入外币资本账户，越南盾资本进入越南盾资本账户。如两种币种均有出资，两个账户须开在同一家授权银行。
- 仅限授权交易：
- 贷方（资金流入）： 入境注册资本；中长期外债放款；并购资本转让收款；合法利润再投资于越南。
- 借方（资金流出）： 划转至越南盾支付账户用于经营活动；外债本金、利息及费用偿还；股息汇出境外；解散时的资本汇回。
- 运营支出： 资本账户用于投资现金流。薪资、供应商账单和国内税款应通过越南盾运营账户支付，先将资金转入该账户。
- 过渡安排： 在2026年8月18日前通过支付账户收到注册资本的FDI企业，可将该资金转入其资本账户（第19条第1款）。
1.2 越南盾支付账户（运营账户）
用于日常公司维护：接收境内收入、发放员工工资、缴纳强制性社保医保失业保险、通过eTax执行纳税申报、结算境内供应商。企业可在多家商业银行开立多个越南盾支付账户。
1.3 外币支付账户
外币支付账户与资本账户相互独立，用于处理日常跨境商业交易，包括收取出口收入、支付进口材料款项和结算境外软件订阅费用。该账户的境内交易需将外币卖给商业银行换取越南盾。
2. 资本账户（DICA）与IICA
在收购与重组中，一个常见的陷阱是把资本账户（DICA）与**间接投资账户（IICA或IIA）**混淆。账户类别识别错误可能延误资本流入，并使银行审计复杂化。
越南国家银行于2025年4月29日颁布第03/2025/TT-NHNN号通知（2025年6月16日生效），取代第05/2014/TT-NHNN号通知，成为间接投资账户的监管框架：
| 项目 | 资本账户（DICA） | IICA或IIA（间接投资账户） |
|---|---|---|
| 适用法规 | 第38号通知 （2026年8月18日生效） | 第03/2025/TT-NHNN号通知 （2025年6月16日生效） |
| 适用主体 | 外国投资者设立的经济组织；外资持股**超过50%**的实体；BCC/PPP项目及石油合同的相关方 | 收购50%或以下股权的境外投资者；公开证券 |
| 账户持有人 | 以越南外资企业名义开立 | 以外国投资者名义开立 |
| 允许币种 | 外币（美元、欧元、日元）或越南盾 | 仅限越南盾（外币入境时须兑换） |
| 主要用途 | 注册资本、外国股东贷款及利润汇出 | 证券交易所组合交易、购买非控股股权、收取股息 |
| 转换机制 | 外资持股升至50%以上时开立；销户取决于公司如何成为外商投资企业（第7条第5款） | 外汇通过授权银行兑换（第6条第1款a点） |
50%门槛（第38号通知）。 如果外国投资者将境内公司持股提高至50%以上，目标公司必须开立资本账户，投资者如不再需要则注销其间接投资账户。
反向规则适用范围更窄。只有通过此类收购成为外商投资企业的公司，才在外资持股回落至50%或以下时注销其资本账户；任何外商投资企业在上市或办理股份交易登记后也会注销（第7条第5款b点）。其余外国股东随后使用间接投资账户。由外国投资者设立的公司在持股下降时保留其账户。只有在一名外国投资者都不剩、投资登记证（IRC）被拒绝、公司解散或破产，或项目转让导致法律主体变更时，才注销账户（第7条第5款a点）。只要该账户仍服务于外国贷款或其他合法付款，就不得强制销户。
3. 90天出资期限与汇款附言
根据第59/2020/QH14号《企业法》（有限责任公司适用第47.2条，股份有限公司适用第113.1条），股东须在企业登记证（ERC）签发之日起90个日历日内缴足100%认缴注册资本。
- 多种货币： 投资者选择一种出资货币进行折算，并在全程使用该货币；折算后的总额不得超过注册资本，按资金入账当日银行汇率计算（第38/2026/TT-NHNN号通知第4.1条）。
- 增资： 用于增资或改变持股比例的款项可在公司登记变更前进入资本账户（第4.5条）。
90天期限如何计算
- 起算日： 90天期限自企业登记证（ERC）签发之日起算，而非投资登记证（IRC）签发之日。
- 实物出资： 以实物（机械设备、知识产权）出资的，境外运输、清关及所有权转移的时间不计入90天。
- IRC进度： 投资者还须遵守其IRC载明的出资进度，分期出资计划须与公司章程一致。
汇款附言规则
向资本账户办理国际汇款（SWIFT MT103）时，附言须清楚说明金额与用途（第38号通知）：
- 可接受附言：
「注册资本出资至[公司名称]，企业登记证编号[0123456789]，IRC编号[1234567890]」 - 银行会拒收的附言：
「营运资金划转」（用途不明，银行可能查询或拒收该笔汇款）。「股东借款」（除非该借款已按外债登记规定向越南国家银行登记，否则拒收）。「项目设立资金」（被视为未分类资金，须通过SWIFT MT199更正报文或境外召回处理）。
4. 设立前费用
外国投资者通常在取得许可前已支付部分费用：市场调研费、办公室押金、律师聘用费和商标申请费。第38号通知认可由外国投资者直接支付的此类费用，并可通过三种方式处理：
- 注册资本： 该费用计入股权出资承诺，相应减少仍需汇入的金额。
- 股东借款： 该费用转为无息或计息的外国股东借款，按外债规定偿还。
- 偿付： 资本账户和越南盾运营账户开立后，子公司扣除合法费用后向投资者偿付。
支持文件： 设立前创始投资者之间的书面授权协议；投资者境外账户的汇款回单；有效的越南电子增值税发票；以及设立后批准该费用的董事会决议。
5. 处罚与实际后果
外汇与资本违规依据第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效，取代第88/2019/ND-CP号议定和第143/2021/ND-CP号议定）及第122/2021/ND-CP号议定处以罚款。以下金额适用于外商投资企业法人：
| 违规行为 | 法定依据 | 企业罚款（外资） | 实际经营影响 |
|---|---|---|---|
| 违反外商直接投资规定开立或使用账户（例如将资本金汇入活期账户） | 第340/2025号议定第27.4条(d)项 | 6000万至1亿越南盾 | 出资须重新汇入资本账户，并纠正违规行为 |
| 非法汇出资金或利润 | 第340/2025号议定第27.4条(g)、(h)项 | 6000万至1亿越南盾 | 对外汇款须通过资本账户办理（第38号通知第12.1条） |
| 未在ERC签发后90天内缴足资本且未办理注册资本变更登记 | 第122/2021号议定第46.3条 | 3000万至5000万越南盾 | 须办理变更登记；成员仍须对未缴资本承担责任 |
罚款之外的后果
- 股息汇出： 利润汇出境外须通过资本账户办理，银行在处理对外股息前会以初始IRC核对账户历史记录。如初始股权资金经普通账户汇入，应先纠正出资路径，再申请任何利润汇出境外。
- 税前扣除： 单笔500万越南盾及以上支出如无非现金支付凭证，不得在企业所得税前扣除（第320/2025/ND-CP号议定）。
- 外债登记： 出资记录缺失或资本账户不规范，可能导致越南国家银行要求补充文件，或拒绝确认中长期外债登记。
6. 银行账户开立实操清单
要在ERC签发后尽快开立资本账户和运营账户，请提前备齐以下文件，或交由公司设立团队连同许可证档案一并准备：
- 公司材料： ERC、IRC、公司章程及公司印章证书的认证副本。
- 人员证件： 法定代表人护照或身份证；公司任命决议；首席会计师签字样本。
- 反洗钱与 UBO 文件： 按银行要求为所有自然人提供的实际受益人（UBO）声明（企业层面的门槛依第168/2025/ND-CP号议定、经第296/2026/ND-CP号议定修订，为注册资本或有表决权股份的25%）、经认证的母公司股权结构图，以及注册办公场所租赁协议。设立时未申报实际受益人的，处以5000万至1亿越南盾罚款（第122/2021/ND-CP号议定，经第288/2026/ND-CP号议定修订）。
7. 下一步
规范开立账户，能让资本、股息和最终退出都顺畅无碍：
- 在资本账户激活并确认银行汇款指示之前，切勿汇出任何资金。
- 尽早任命合格的首席会计师，管理银行令牌和eTax集成。
- 永久保存资本档案，包括SWIFT MT103回单原件、银行出具的出资入账确认，以及年度审计财务报表。
- 开户前后各环节的步骤，请参阅越南公司注册流程和利润汇出指南。
需要在越南开立合规银行账户的协助？ Indochina Link Vietnam的银行与外资合规团队可协助外国投资者选择银行、加快KYC核验、设计资本账户架构，并在取得许可后完成税务衔接。
法律免责声明
本指南提供关于第38号通知、第03号通知、第340号议定及第122/2021/ND-CP号议定项下外汇和银行监管的一般信息，不构成针对具体事项的正式法律意见。
