越南外债登记：第12号通知指南

当缺少SBV登记记录（或短期贷款缺少按月报告证明）时，越南商业银行会拒绝外国贷款还款和供应商汇款，且根据第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效，取代第88/2019/ND-CP号议定），对组织处以4000万至6000万越南盾的行政罚款。许多外商投资企业（FIE）直到国际电汇被拒时才发现这一风险敞口。

第12/2022/TT-NHNN号通知（经修订，2026年1月25日生效）下的外债远不止正式的银行信贷额度。延期进口付款（一旦提款日已过）和跨境融资租赁也属于外债，一旦贷款产生，各自都带来法定报告义务。如需了解公司治理的整体视角，请参阅我们的越南会计报告合规指南。

外国贷款合规概览

• 法律依据： 第12/2022/TT-NHNN号通知，经第80/2025/TT-NHNN号通知修订。无政府担保的外国贷款借款条件遵循第08/2023/TT-NHNN号通知（经修订）。
• 核心规则： 如无SBV正式确认函（针对可登记贷款），或短期贷款无第12号通知（经修订）下的按月在线报告证明，商业银行可拒绝处理提款、债务偿还和费用转账。
• 法定截止期限： 自贷款签署起30个工作日内提交登记材料；SBV在收到完整、有效材料后10个工作日内完成审查和确认。
• 行政处罚（组织，第340号议定第27条）： 违反登记或变更程序的，处以4000万至6000万越南盾；违规提款或还款（包括通过错误账户）的，处以6000万至1亿越南盾；将贷款资金用于登记用途之外的，处以3亿至4亿越南盾。其他违反外国借款规则的行为处以2亿至3亿越南盾。企业还须在提款或还款前完成遗漏的登记。
• 短期贷款登记豁免： 未偿还本金超过12个月的短期外国贷款，如在首次提款满1年后的30个工作日内，借款人全额偿还本金、将其转为贷款人在借款人中的股权，或予以核销，则可豁免登记。

什么构成外债？

越南居民实体的外国贷款（khoản vay nước ngoài）在第12号通知（经修订）下有五种形式：贷款、货物延期进口付款、委托贷款、融资租赁和债务工具：

正式借款

此类别包括与外国商业银行、国际金融机构或境外母公司的双边贷款合同；委托贷款安排；跨境融资租赁；以及在国际资本市场发行的债务工具。

延期进口付款：隐藏的债务类别

进口货物延期付款（trả chậm tiền hàng nhập khẩu）是一种外国贷款形式，但仅当首次提款日早于最终付款日时，依据第12号通知（经修订）：

• 提款日为运输单据签发后第90天，或当开户银行不要求运输单据时，为报关单上清关日期后第45天。
• 不迟于提款日结清的应付款尚不构成贷款；只有超过该日期的延期才构成外国贷款，并属于按月报告范围。
• 此形式的贷款不在登记和变更登记制度范围内，因此借款人只需报告，无需申请SBV确认。

登记与报告：适用哪一种？

核心运营基线：短期贷款须按月报告。自借自还贷款超过一年的，须向SBV正式登记。延期进口付款仅需报告，永不登记。

Indochina Link Vietnam运营建议： 在向越南国家银行（SBV）提交监管申报时，如中长期外国借款与其投资登记证（IRC）所载投资资本及第08号通知的借款条件不符，FDI企业常会面临SBV的问询。在贷款执行前审查IRC资本限额，并在贷款登记完成前暂缓首次提款，可避免对组织的主要登记罚款：不合规登记程序罚款4000万至6000万越南盾，违反规则提款罚款6000万至1亿越南盾（依据第340号议定）。

短期与中长期：分类何时转变

初始协议期限决定主要分类。但累计未偿还本金超过12个月将触发法定转换规则：

1. 贷款展期： 签署将短期融资展期超过一年的补充协议，如在首次提款后一年内签署，则自展期协议签署日起30个工作日内触发强制登记；如在一周年后签署，则截止期限为该周年起60个工作日内（第15条第2款）。
2. 未结清的短期本金： 未正式展期但在首次提款后12个月仍带有未偿还本金的短期贷款，开启30个工作日的窗口以结清本金，方式为偿还、转为贷款人股权或核销；如未结清，借款人须自满1年之日起60个工作日内申请SBV登记（第11条第3款）。
3. 延期进口应付款： 这些不会转换为可登记贷款。一旦提款日早于最终付款日，借款人仍须按月报告。

FDI资金团队应审查月度应付账款账龄报告，标记任何接近10个月节点的外币义务，以便在交易受阻前结清付款或启动登记。

SBV外国贷款登记分步流程

借款人可通过三种方式之一提交材料：亲自前往SBV一站式服务窗口、邮寄，或根据第12号通知（经修订）通过国家公共服务门户网站在线提交。以下步骤涵盖在线提交：

第1步：设置申报渠道

涉及两个渠道。登记材料通过国家公共服务门户网站提交，而月度贷款报告则提交至SBV对外借款和债务偿还管理电子页面。在首次申报前设置好两者：

• 国家公共服务门户网站： 在线材料使用安全数字签名或专用电子签名签署。
• SBV电子页面： 根据该页面发布的用户指南创建访问账户并提交定期报告（第12号通知第8条和第46条，经第80号通知修订）。

第2步：完成借款人资料核验

企业应准备其公司资料数据，包括注册地址、法定代表人信息、联系邮箱和指定的开户商业银行。电子材料中的文件为原件扫描的PDF文件，但在门户网站上直接填写的申请表除外。

第3步：材料提交与SBV审批

企业填写电子申请表并提交登记材料：

• 法定窗口： 材料须自贷款合同签署或展期协议签署起30个工作日内提交。SBV须在收到完整、有效材料后10个工作日内完成审查并答复。如材料不完整，SBV在正式收到后7个工作日内要求补充；如借款人在该要求提出后60天内仍未补齐，则关闭档案（第12号通知第15条，经修订）。不超过2000万美元的贷款由借款人总部所在地的SBV分行办理，超过2000万美元的贷款由外汇管理局办理（第12号通知，经修订）。
• 所需文件： 标准申请表、外国贷款协议副本及越南语翻译（纸质材料为经认证的副本或经借款人确认的副本），或由借款人法定代表人签字盖章的贷款协议摘要，以及证明贷款用途的文件：投资项目贷款为IRC，其他生产经营计划为经批准的外国贷款使用计划（第12号通知，经修订）。
• 专用银行账户： FDI企业须通过其在授权银行开立的外商投资资本账户（原直接投资资本账户，DICA）提取和偿还中长期外国贷款，依据第38/2026/TT-NHNN号通知。短期贷款可通过该账户或根据第12号通知（经修订）通过单独的外国贷款和债务偿还账户进行。非FDI企业借款人须根据第12号通知（经修订）开立专用的外国贷款和债务偿还账户。当资本以多种外币出资时，企业可在同一授权银行按每种货币各开立一个资本账户。如贷款货币与资本账户货币不同，可在同一银行额外开立一个外国贷款和债务偿还账户。通过许可账户以外的账户偿还或提取外国贷款，对组织处以6000万至1亿越南盾罚款（第340号议定第27条第4款）。
• 贷款变更： 对SBV确认函所载任何项目的后续变更（贷款金额、期限、利率、贷款人）须根据第12号通知（经修订）在30个工作日内办理变更登记。某些微小变更，如10个工作日内或100个货币单位以内的提款或还款时间或金额，仅需在SBV电子页面通知。

强制月度报告制度

定期在线报告是一项独立的合规要求，适用于所有负有外债义务的企业，与其他FDI定期报告义务并行：

• 申报平台： 借款人根据第12号通知（经修订）在SBV对外借款和债务偿还管理电子页面在线报告。即使是一年期以内的短期融资或进口应付款，一旦贷款产生也须按月报告。
• 法定截止期限： 月度报告须不迟于次月第5天提交，详细列明期初债务余额、提款、本金和利息偿还以及期末债务余额。
• 未报告处罚： 未提交或逾期提交月度报告将根据第340号议定受到处罚（对组织的罚款为个人标准的两倍）。

FDI企业的实务合规陷阱

1. 未报告的短期和供应商信贷： 带有超过提款日的供应商信贷的企业常忽视SBV报告。在办理后续贷款或向境外汇出股息时，商业银行会交叉比对历史记录，并可能要求解释未报告的期间，然后才处理转账。
2. 突破投资资本上限（IRC限额）： 实务中，实施投资项目的FDI企业的中长期外国贷款余额总额会与其投资登记证（IRC）所载投资资本进行比对审查，借款条件载于第08号通知。当境外贷款额度与该资本不符时，SBV可能问询或拒绝登记申请。企业届时可能需要向投资发证机关（根据第150/2025/ND-CP号议定合并了原计划与投资厅职能的财政厅，或工业区管理委员会）修改IRC，这一绕行会延误提款，而法定申报期限仍在继续。
3. 累积多年关联方发票： 境外母公司常持续开具共享服务费账单，在越南账簿中一直未付。企业应与其银行和顾问逐一测试每笔账龄余额，判断其在批量结清前是否构成负有报告或登记义务的外国贷款。

Indochina Link Vietnam提供专业的企业税务和外汇合规咨询，协助FDI企业进行SBV门户配置、登记申报、IRC资本余量审查以及持续的FDI报告。如需针对性指导，联系我们的顾问团队。

本指南反映2026财年适用的第12/2022/TT-NHNN号通知、第08/2023/TT-NHNN号通知、第80/2025/TT-NHNN号通知、第38/2026/TT-NHNN号通知及第340/2025/ND-CP号议定下的越南外汇法规。