有限责任公司 (LLC) 是外国投资者进入越南最主要的公司形式。虽然 LLC 为外国投资者隔离了股东层面的责任风险，但运营合规完全取决于治理架构的设计。
根据 59/2020/QH14 号《企业法》，越南对所有权监督与经营管理实行严格的职权分离。跨国母公司若照搬本国的治理惯例，很可能导致本地运营瘫痪。起草一份可执行的章程、合理设定表决门槛、严格满足常驻与出资期限要求，是获得合法控制权的基本前提。
1. 治理架构：一人制与多人制有限责任公司
外国投资者必须使其公司结构符合 2020 年《企业法》规定的法定组织框架。
| 组织参数 | 一人有限责任公司（单一法人股东） | 二人及以上有限责任公司（2 至 50 名成员） |
|---|---|---|
| 适用法律 | 59/2020/QH14 号《企业法》第 74 至 87 条 | 59/2020/QH14 号《企业法》第 46 至 73 条 |
| 最高权力机构 | 公司总裁 或 成员理事会（3 至 7 人） | 成员理事会（由全体出资成员组成） |
| 经营管理层 | 经理或总经理（可兼任） | 经理或总经理（由理事会任命） |
| 监督机制 | 由所有者决定设 1 至 5 名监事；仅当所有者为国有企业时强制设立 | 仅国有企业及其子公司强制设立监事会 |
| 股权转让 | 资本转让需办理 ERC/IRC 变更登记 | 优先购买权：必须优先向现有成员要约 |
对于由外国母公司持有的一人有限责任公司，越南法律在第 79 条下允许两种不同的组织模式：
- 模式 A（公司总裁）： 外国母公司指定一名授权代表担任公司总裁。总裁行使全部股东权利，直接任免经理/总经理。该模式最适合追求精简、集中决策的全资子公司。
- 模式 B（成员理事会）： 外国母公司指定 3 至 7 名授权代表组成成员理事会。由所有者任命或理事会选举产生主席。该模式适合区域总监与集团职能部门负责人需要共同参与监督的跨国集团。
相比之下，二人及以上有限责任公司通过由全体出资成员组成的成员理事会运作。在合资企业中，治理权重点转向章程谈判条款、合同性否决机制和法定表决门槛。
2. 权限划分：成员理事会与总经理
外商投资子公司中常见的公司治理摩擦来源之一，是股东代表与执行董事之间的职权交叉。
+------------------------------------------------------------------------------------+
| LLC 治理职权分配 |
+------------------------------------+-----------------------------------------------+
| 成员理事会（最高权力机构） | 经理 / 总经理（执行负责人） |
+------------------------------------+-----------------------------------------------+
| - 审批年度经营计划及财务报表 | - 管理日常经营事务 |
| - 修改公司章程 | - 执行成员理事会决议 |
| - 调整注册资本 | - 在权限范围内签署商业合同 |
| - 任免经理 | - 招聘和管理运营人员 |
| - 审批占总资产 >= 50% 的资产出售 | - 提出运营预算和人员编制方案 |
+------------------------------------+-----------------------------------------------+2020 年《企业法》明确划分了战略所有权与运营执行之间的法定职责：
成员理事会（所有权机构）
成员理事会是最高决策机构（第 55 条适用于二人及以上有限责任公司，第 80 条适用于一人有限责任公司）。理事会行使以下专属法定职权：
- 决定中期发展战略和年度经营计划。
- 决定注册资本的增减，以及融资的时点和方式。
- 批准价值达到或超过最近一期财务报表所载总资产 50%（或章程规定的更低比例）的重大商业合同、借款安排和资产交易。
- 选举、任命、罢免或解聘成员理事会主席、经理或总经理以及监事。
- 决定公司重组、分立、合并、改制为股份公司或自愿解散。
经理或总经理（执行机构）
经理或总经理是负责管理公司日常运营的执行人员（第 63 条、第 82 条）。经理向成员理事会负责，履行所授予的公司职责。
外国投资者在起草章程时，应设定明确的财务审批权限上限（例如，超过 50,000 美元的合同须经成员理事会批准），以防止未经授权的公司对外承诺。
3. 成员决议的法定出席人数与表决门槛
二人及以上有限责任公司的决策受 2020 年《企业法》第 58 条和第 59 条规定的强制性出席人数规则和表决比例约束。持有少数股权的外国合资方必须了解这些法定基准。
| 程序阶段 | 法定要求 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 第一次会议法定人数 | 出席会议成员所代表的资本总额占注册资本的至少 65% | 《企业法》第 58 条 |
| 第二次会议法定人数 | 出席会议成员所代表的资本总额占注册资本的至少 50%（15 天内召集） | 《企业法》第 58 条 |
| 第三次会议法定人数 | 无论出席成员人数和资本比例如何，会议均有效（10 天内召集） | 《企业法》第 58 条 |
| 普通决议 | 经出席会议成员所持资本总额的至少 65% 通过 | 《企业法》第 59 条 |
| 特别决议 | 经出席会议成员所持资本总额的至少 75% 通过 | 《企业法》第 59 条 |
需要达到 75% 超级多数门槛的特别决议包括：
- 修改或补充公司章程。
- 公司重组、改制或解散。
- 增加或减少注册资本。
- 出售价值达到或超过最近一期财务报表所载总资产 50% 的公司资产。
持有少数股权（例如在受限行业的合资企业中持有 30% 至 40%）的外国投资者，如果出席会议并投反对票，且章程维持法定的 75% 规则，即可否决特别决议。此外，根据第 59 条，公司章程可以针对特定的关键经营决策约定不同的表决比例，包括更高的比例（如 85% 或全体一致同意），为外国少数股东提供重要的合同性保护。
4. 法定代表人常驻要求与任命标准
法定代表人（Người đại diện theo pháp luật）在越南公司法律体系中具有独特的法律地位。法定代表人不仅仅是高管雇员，该人士是企业在其交易中以及在法院和仲裁机构面前的法定代表。
+------------------------------------------------------------------------------------+
| 法定代表人常驻规则 |
+--------------------------+---------------------------------------------------------+
| 法定要求 | 合规规则 |
+--------------------------+---------------------------------------------------------+
| 强制本地常驻 | 至少一名法定代表人必须居住在越南 |
+--------------------------+---------------------------------------------------------+
| 离开越南（唯一常驻代表） | 离境前必须出具书面授权委托书，授权另一名在越南居住的个人 |
+--------------------------+---------------------------------------------------------+
| 唯一法定代表人缺位 | 在越南缺席超过 30 天且未授权的，股东/理事会 |
| | 另行任命替代人选 |
+--------------------------+---------------------------------------------------------+
| 外籍人员任命 | 外籍人士必须持有第219/2025/NĐ-CP号议定规定的有效 |
| | 工作许可证，或属豁免情形并提前通知（无需办理证明） |
+--------------------------+---------------------------------------------------------+多名法定代表人
2020 年《企业法》第 12 条允许有限责任公司设有多名法定代表人。公司章程可以指定两名法定代表人，通常由外方提名的成员理事会主席担任负责战略治理的主要法定代表人，由本地常驻的总经理担任负责银行、税务和劳工事务的业务法定代表人。
在任命多名代表的情况下，公司章程必须明确划分各自的权限范围。如果章程未能界定各自的独立职责，法律上推定每位法定代表人均拥有完整、不受限制的对外代表权限，可能导致公司面临重大且相互冲突的对外承诺风险。
5. 90 天出资期限与最终受益所有人披露
外商投资有限责任公司必须满足严格的资本到位时限和透明度报告要求，才能维持运营许可的效力。
90 天出资倒计时
根据第 47 条（适用于二人及以上有限责任公司）和第 75 条（适用于一人有限责任公司），出资人必须在企业登记证书 (ERC) 签发之日起 90 个日历日内缴足全部注册资本（不含运输、进口出资财产所需的时间）。
- 现金出资： 所有外国股权资本必须通过公司指定的外商投资资本账户（原直接投资资本账户，DICA）汇入越南，该账户受第38/2026/TT-NHNN号通知监管。汇入普通经营性银行账户或以现金方式支付的资金不构成法定出资。
- 未缴付出资的后果： 若在 90 天期限内未能足额缴付，企业有 30 天时间登记强制减资，将注册资本降至实际已缴金额。在二人及以上有限责任公司中，未缴付任何出资的成员当然丧失成员资格。
最终受益所有人透明度
根据第168/2025/NĐ-CP号议定，越南企业法人必须识别并申报其最终受益所有人 (UBO)。最终受益所有人被定义为满足以下条件的个人：
- 直接或间接持有企业 25% 或以上的注册资本。
- 在实际上对企业行使最终控制权，例如通过任免管理层或修改章程。
企业须在登记档案中申报最终受益所有人名单并留存备查；相关信息或持股比例发生变化的，须在 10 天内通知企业登记机关。2025 年 7 月 1 日前成立的公司，应在下一次办理变更登记时补充该信息。
6. 治理僵局解决机制与处罚框架
持股比例 50/50 对等或表决阵营极端对立的合资有限责任公司，经常遭遇治理僵局，导致业务运营中断。
构建僵局退出机制
为防止 50/50 合资企业陷入运营瘫痪，公司章程应纳入私法性质的合同化僵局解决方案：(1) 主席在普通决议上的决定性一票；(2) 升级至调解或越南国际仲裁中心 (VIAC) 仲裁；(3) 买断机制，允许一方在无法调和的僵局下收购另一方的股权。
行政处罚框架
违反公司治理规定和企业登记义务的行为，依据第122/2021/NĐ-CP号议定将受到具体的法定处罚：
| 违规类别 | 议定条款引用 | 罚款区间（企业） | 强制整改措施 |
|---|---|---|---|
| 出资期限届满后未办理减资登记 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第 46 条 | 30,000,000 至 50,000,000 越南盾 | 强制办理减资登记 |
| 未办理企业登记证书（ERC）内容变更登记 | 第 44 条（经第288/2026/NĐ-CP号议定修订） | 30,000,000 至 70,000,000 越南盾 | 强制登记更新后的变更内容 |
| 未维持本地常驻法定代表人 | 第 51 条 | 20,000,000 至 30,000,000 越南盾 | 强制任命常驻法定代表人 |
| 未维护成员登记册 | 第 52 条（经第288/2026/NĐ-CP号议定修订） | 40,000,000 至 70,000,000 越南盾 | 强制建立和维护成员登记册 |
以上罚款依据第122/2021/NĐ-CP号议定（经第288/2026/NĐ-CP号议定修订），条款号均指该议定。
维持合规的治理结构、清晰的章程权限边界和及时的申报备案，能够确保公司稳定运营，并有助于外国投资者对其越南企业保持有效的法律控制权。
Indochina Link Vietnam 提供专业的公司法律咨询和公司秘书服务。我们的法律团队为外商投资 LLC 设计治理架构、起草专属章程，并协调各项法定申报备案。联系我们的公司法律专家，设计合规的 LLC 治理框架。
