为外商直接投资项目选择合适的公司法律形式，是在越南进行投资架构设计的根本性决策之一。2020年《企业法》（第59/2020/QH14号法律，经第76/2025/QH15号法律修订）认可了两类主要的外商直接投资（FDI）商业载体：有限责任公司（LLC）和股份公司（JSC）。两种公司形式均具备独立法人资格，投资者以其认缴的注册资本为限承担有限责任，且均须在法定期限内完成全额出资。
然而，规范股权集中度、资本扩张、公司治理和股权转让的法定机制存在显著差异。对于设立制造工厂、贸易经营或服务实体的外国企业而言，这些差异决定了控制权、合规义务以及退出时的税负。在最终确定公司章程之前，请参阅公司设立路线图和公司、代表处与分公司对比指南。
有限责任公司与股份公司：对比矩阵
2020年《企业法》针对两种公司形式，在八项治理标准上确立了不同的结构性参数。
| 治理维度 | 有限责任公司（LLC） | 股份公司（JSC） |
|---|---|---|
| 股东人数限制 | 一人公司：1名所有者；多人公司：2至50名成员 | 至少3名股东，无法定人数上限 |
| 资本划分方式 | 以出资比例表示 | 资本划分为以股票凭证记载的等额股份 |
| 股权转让 | 优先购买权：须先向现有成员要约（第52条） | 自由转让；发起人股东3年内限制转让（第120条） |
| 证券发行 | 可依现行规定发行公司债券；不得发行股票 | 可发行普通股、优先股、可转换债券和公司债券 |
| 上市资格 | 不具备在HOSE、HNX或UPCoM板块上市的资格 | 满足证券标准后具备公开发行上市资格 |
| 治理机构 | 成员理事会（或公司总裁）和总经理 | 股东大会、董事会、总经理 |
| 监事会 | 民营有限责任公司无强制要求，由公司自行决定是否设立 | 法定必设，除非采用设有审计委员会的第2种模式或属于小型股份公司（第137条） |
| 员工激励 | 无法定股票期权制度；须正式接纳为成员 | 可通过私募发行向员工配售股份（第125条） |
| 法定审计 | 所有外商投资企业均须进行（《独立审计法》） | 所有外商投资企业、公众公司及上市公司均须进行 |
出资规则与法定期限
两种公司形式均须自企业登记证（ERC）颁发之日起90日内完成100%认缴注册资本的实缴（第47条第2款、第75条第2款和第113条第1款），而不是自投资登记证（IRC）日期起算。如未足额缴纳，公司必须在期限届满后30日内办理注册资本减资登记；未足额出资的成员或股东仍须按其认缴出资比例，对变更登记前产生的义务承担责任。汇款规则与银行操作步骤详见我们对资本账户合规的分析。
何时选择有限责任公司
有限责任公司仍然是越南外商直接投资的首选形式，大多数外商直接投资项目都采用这一形式。
1. 严格的股权控制与反收购保障
在有限责任公司中，股权受到严格保护。根据2020年《企业法》，成员转让出资额时，必须先按比例向其他成员要约。只有在现有成员拒绝购买或在30日内未能足额购买全部份额的情况下，才允许向第三方转让。这一法定优先购买权可防止敌意收购，保持股权集中。
2. 精简的治理结构与财务隐私
有限责任公司的治理结构精简：一人有限责任公司由公司总裁管理，当所有者为组织时，还须设成员理事会（3至7名代表）与总经理并行；多人有限责任公司由成员理事会治理。民营有限责任公司的监事会为可选设立（参见下文治理部分）。有限责任公司保持财务私密性；经审计的财务报表每年须提交监管机构，但公司没有义务对外公开披露财务报表。
3. 有限责任公司的推荐适用场景
有限责任公司适合外商独资制造工厂、软件开发中心和咨询业务。同时，要求定制否决权的合资企业、持有零售分销贸易许可证的贸易经营实体，以及追求最低公司秘书事务成本的企业，也宜采用有限责任公司形式。
何时选择股份公司
股份公司为企业规模化发展、机构化股权融资和资本市场对接而设计。
1. 大规模资本募集
根据《企业法》，股份公司可采用多种融资机制：公开发行和私募发行股份、表决权优先股、股息优先股、可赎回优先股，以及在越南证券存管与清算公司（VSDC）登记的可转换债务证券。股东人数无法定上限，公司可以从广泛的投资群体中募集资本。
2. 公开上市、IPO与员工持股计划
只有股份公司才能在越南证券交易所（HOSE、HNX和UPCoM）上市。从一开始就设立股份公司，可以避免后续公司类型转换涉及的行政程序。
在科技等竞争激烈的行业，股权激励是留住高管人才的重要工具。股份公司可经股东大会批准，通过私募向员工发行股份，转让限制在公司章程中规定。相比之下，有限责任公司无法发行股票期权；向员工授予股权须将其正式接纳为公司成员，从而触发强制性的企业登记证变更，并受50名成员法定上限的约束。
3. 投资者的股权流动性
除发起人股东在最初三年锁定期内受限外，股份公司的股份在章程无另行规定时可以自由转让，无需受优先购买权约束，从而便利了二级市场交易和结构化退出。
治理、表决门槛与监事会：有限责任公司与股份公司
两种公司类型在决策机制和小股东保护方面存在根本性差异。
1. 有限责任公司治理与表决门槛
在多人有限责任公司中，成员理事会是最高决策机构。2020年《企业法》第59条规定的表决门槛为：
- 普通决议： 须经代表出席成员所持出资总额至少65%的成员通过。
- 特别多数决议： 章程修改、重组、解散，或出售价值占资产总额50%以上的资产，须经代表出席成员所持出资总额至少75%的成员通过。
- 注册资本增减： 不在特别多数事项之列，因此在章程未设更高比例时按65%通过。若须修改章程以记载新增注册资本，该章程修改仍需75%通过。
在章程未设定不同比例时，持有超过35%的注册资本即对日常决策拥有否决权——只要该持有人出席并投反对票；持有超过25%则可阻止章程修改和公司清算。法定人数规则与成员理事会职权详见有限责任公司治理结构指南。
2. 股份公司治理与表决门槛
根据第137条，股份公司可采用第1种模式（股东大会、董事会和监事会）或第2种模式（股东大会、设有审计委员会的董事会，且独立董事不少于20%）。
决议须经出席股东所持表决权股份的过半数通过；特别事项（股份类别、经营范围、合并，或出售价值占资产总额35%以上的资产）须经至少65%通过。核心管理人员的法律责任对两种公司形式都有影响，详见越南法定代表人法律责任风险指南。
3. 监事会要求
- 有限责任公司： 监事会（一人有限责任公司为监察人）对民营企业属可选设置。仅在国有公司及其子公司，或一人有限责任公司的所有者为国有企业时，才为强制设置。
- 采用第1种模式的股份公司： 除证券法另有规定外，监事会为强制设置，但股东少于11人且机构股东持股低于50%的公司除外。
- 采用第2种模式的股份公司： 不设监事会，由董事会内的审计委员会承接监督职能。
股权转让机制与税务处理对比
股权转让所涉的税务责任和申报程序因目标公司为有限责任公司或股份公司而存在显著差异。
| 税务与转让参数 | 有限责任公司出资额（第109/2025号个人所得税法、第253/2026号议定；企业所得税第320/2025号议定） | 股份公司股份（证券制度） |
|---|---|---|
| 居民个人转让 | 按应纳税所得额（转让价格减去取得成本及费用）的20%缴纳个人所得税 | 按每笔转让总价的0.1%缴纳个人所得税；不按净收入汇算清缴 |
| 境内企业转让 | 按应纳税所得额的20%缴纳企业所得税，并入年度所得 | 按应纳税所得额的20%缴纳企业所得税，并入年度所得 |
| 境外企业转让 | 按转让价格的2%缴纳企业所得税，每次转让时预扣（第320/2025/ND-CP号议定） | 未上市、非公众股份公司的股份，按转让价格的2%计税（视为出资额转让）；仅公众公司或上市公司的证券适用0.1% |
| 法定优先购买权 | 30日内须向现有成员发出的法定内部要约 | 无（发起人股东前3年受第120条限制除外） |
对于持有大幅增值股权的创始人和高管而言，股份公司股份转让适用的0.1%毛收入税率，对个人而言，通常比有限责任公司股权转让适用的20%净资本利得税率具有显著的税务效率优势。
法定转换路径：有限责任公司转股份公司
当扩张中的企业超出有限责任公司的结构承载能力时，2020年《企业法》第202条提供了将有限责任公司转换为股份公司的结构化机制。常见触发情形包括：新投资者将导致成员超过50人上限、员工持股计划（ESOP），或计划首次公开募股。
| 转换阶段 | 操作步骤 | 核心合规要求 |
|---|---|---|
| 第1阶段：审批 | 通过转换方案 | 由代表至少75%出席资本的成员批准（章程另有规定的除外）；确定转换比例 |
| 第2阶段：重组 | 分配股份（至少3名股东） | 转让资本或接纳投资者；通过新的股份公司章程 |
| 第3阶段：登记 | 向企业登记机关提交材料 | 在完成转换后10日内提交；3个工作日内取得新的企业登记证 |
| 第4阶段：承继 | 更新商事账户和登记信息 | 通知税务机关、更新外商投资资本账户记录、签发股东名册和股票 |
转换后的股份公司自动承继原有限责任公司的全部权利、义务、资产和合同。税号保持不变，劳动合同继续有效。
合规成本与运营负担：有限责任公司与股份公司
两种公司模式的运营费用存在显著差异，主要取决于公司秘书事务负担、会议形式要求和信息披露义务。
| 运营成本参数 | 有限责任公司（LLC） | 股份公司（JSC） |
|---|---|---|
| 初始设立成本 | 按现行规定缴纳国家登记费用 | 按现行规定缴纳国家登记费用 |
| 公司秘书事务负担 | 极低；基本的成员理事会或所有者决议 | 较高；正式的股东大会召集通知、表决票、董事会决议 |
| 法定审计义务 | 所有外商投资企业均须进行（《审计法》） | 所有外商投资企业、公众公司及上市公司均须进行 |
| 董事会薪酬支出 | 非强制；高管通过劳动合同获取报酬 | 董事会和监事会的正式薪酬方案 |
| 公开披露负担 | 无；年度法定报告直接提交监管机构 | 若为公众公司，须在公司网站和证券门户进行强制公开披露 |
| 股东名册维护 | 成员变更时更新内部成员名册 | 股东名册、股票凭证及VSDC存管账户 |
对于外商直接投资项目而言，以有限责任公司起步能够实现运营效率最大化、降低经常性管理成本，同时保留在资本需求扩大时依法转换为股份公司的灵活性。
Indochina Link Vietnam为进入越南的外国直接投资者提供专业的公司架构设计和实体设立咨询。如果您的企业正在评估有限责任公司与股份公司哪种形式更符合您的商业目标，请联系我们的企业咨询团队安排详细的结构评估。
