越南市场准入：外商投资企业设立指南（2026年更新）

越南为外国投资者提供五种不同的市场准入结构：外商投资企业（一人或多人有限责任公司、股份公司）、代表处、外国商人的商业分公司以及名义雇主（EOR）模式。每种结构均受2020年《投资法》（第61/2020/QH14号）、第31/2021/ND-CP号政府议定、2020年《企业法》（第59/2020/QH14号）和第01/2021/ND-CP号政府议定的严格监管。

进入越南市场需要在投资许可、外汇规则和注册后税务合规之间实现严格的操作对齐。初始许可阶段（包括取得投资登记证 IRC，15个工作日；随后取得企业登记证 ERC，3个工作日），标准行业通常在4至6周内完成，但外国投资者最常在注册后执行阶段遭遇严重的监管风险。

三个合规失败点导致了超过80%的新设FDI企业行政处罚：未能在法定90天窗口内缴足100%认缴注册资本（触发第122/2021/ND-CP号政府议定第46条规定的3000万至5000万越南盾企业罚款和强制减资程序）、社会保险登记延迟（触发第12/2022/ND-CP号政府议定最高7500万越南盾的罚款）以及因税务状态未结清而导致的利润汇出冻结。从第一天起就按照公司3至5年的商业路线图来构建业务活动至关重要；修改已签发的IRC以增加限制性经营范围需要4至8周的正式跨部门评估。

本指南提供了越南FDI全生命周期的顾问式蓝图，分析实体选择、市场准入筛选、法定许可阶段、注册后启动义务和持续合规管理。

1. 了解您的市场准入选项

选择正确的法律载体决定了公司治理深度、责任隔离、允许的商业活动以及长期的退出灵活性。最主要的投资载体是有限责任公司（LLC），其次是股份公司（JSC）。替代性的非子公司模式（包括代表处、分公司和EOR安排）服务于针对性的商业侦察和跨境贸易功能。

1.1 外商直接投资结构

有限责任公司（LLC）

越南外资有限责任公司占外国企业设立的85%以上，因其结构简单、法定责任隔离和灵活的治理机制：

• 一人有限责任公司： 由一家外国实体或一名个人投资者全资拥有。最终所有者行使绝对控制权，任命公司总裁或成员委员会以及董事/总经理来管理日常商业行政。
• 多人有限责任公司： 由2至50名成员（公司或个人）设立。由成员委员会治理，作为最高决策机构。重大公司决策（包括资本调整、章程修改、重组和资产处置）需要章程规定的法定批准门槛（通常为已缴表决资本的65%至75%）（2020年《企业法》第59条）。

注册资本出资在法律上不同于项目总投资资本。投资者的责任严格限于承诺的注册资本金额（2020年《企业法》第46条）。

股份公司（JSC）

股份公司适用于机构投资、企业联合体以及考虑战略性融资或最终在胡志明市证券交易所（HOSE）或河内证券交易所（HNX）上市的企业。关键法定参数包括：

• 至少3名创始股东（无法定上限）。
• 三层治理架构：股东大会（GMS）→ 董事会（BOD）→ 董事/总经理，如果JSC拥有超过11名个人股东或持有超过50%股权的法人股东，则必须设立监事会（Ban Kiểm soát）（2020年《企业法》第137条）。
• 股份可转让性：普通股在3年创始限制期后可自由转让（2020年《企业法》第120条）。

对于不立即考虑外部风险投资或公开股权的市场准入项目，一人有限责任公司提供了最精简、抗争议的公司框架。

1.2 替代准入模式

代表处（RO）

代表处允许外国母公司在越南建立官方联络存在，而无需形成商业法人实体（受第07/2016/ND-CP号政府议定管辖）。

• 运营范围： 严格禁止创收。允许的职能仅限于市场调研、与当地商业伙伴联络以及监督外国母公司商业合同的执行。
• 限制： RO不能签署商业合同（办公租赁和直接支持RO运营的当地员工招聘除外）、开具增值税发票、收取贸易收入或从事独立服务。
• 许可与期限： 由省级工贸厅（DOIT）颁发初始5年可续期许可。外国母公司必须在其本国司法管辖区运营至少1年。

外国商人分公司

商业分公司作为外国企业的运营延伸，在特定允许行业（主要是国际物流、医药进出口和第09/2018/ND-CP号政府议定下的专业工程）拥有有限的创收权利。与FDI子公司不同，分公司不构成独立法人实体；外国母公司对所有分公司义务承担无限连带责任。分公司许可需要工贸部（MOIT）的直接部级批准，且仅限于在国外活跃合法运营至少5年的外国实体。

名义雇主（EOR）

当外国企业需要快速部署本地人才进行市场前期可行性研究，而无需注册本地实体或设立RO时，名义雇主安排可通过持牌本地人力资源中介实现合规的薪资管理、法定社会保险和个人所得税管理。该结构可在1至2周内激活，作为永久实体注册前的过渡工具。

1.3 结构比较与决策框架

如需结构评估和法律比较，请参阅我们全面的LLC vs JSC vs 代表处 vs 分公司对比分析。

2. 完整设立路线图：从市场准入到运营合规

2.1 第一阶段：投资前筛选与负面清单分析

筛选经营范围和外资持股上限

越南对外国投资者的市场准入框架采用“负面清单”方式，由**2020年《投资法》（第9条）确立并在第31/2021/ND-CP号政府议定（附录一）**中编纂：

• A部分（25个禁止行业）： 外国投资者完全被禁止进入25个敏感行业，包括军用设备贸易、麻醉品、特定珍稀野生动物、情报活动、商业债务催收、新闻和广播活动以及海洋捕捞。
• B部分（59个限制市场准入行业）： 允许外国参与但须满足特定法定条件，如外资持股上限、限制投资形式、越南合作伙伴要求或地理限制。典型例子包括：
  • 电子商务与数字平台： 标准市场平台外资持股可达100%，但如果控制头部市场参与者，需经过工贸部（MOIT）评估和国家安全审查（第52/2013/ND-CP号政府议定，经第85/2021/ND-CP号政府议定修订）。
  • 物流与货运： 海运和国内内河货运上限为49%至51%；根据WTO承诺，货运代理和仓储服务可达100%。
  • 零售分销与贸易： 允许100%外资持股，但在首个地点之外开设零售店需要根据第09/2018/ND-CP号政府议定进行经济需求测试（ENT）并取得专门的零售贸易许可证。
  • 电信： 网络基础设施服务外资持股上限49%；非设施型电信服务可达65%。

外国投资者必须区分外国投资者的市场准入条件（2020年《投资法》第9条，管辖谁能进入）和限制性经营行业（2020年《投资法》第7条，管辖适用于国内外公司的专业运营子许可证，如消防安全、食品卫生或环保许可）。

名义代持合规风险警告： 通过非正式代持安排或“代持股权信托”试图规避外资持股上限违反越南公共政策。根据2020年《企业法》第16条和反洗钱条款，主管部门会积极交叉审查最终受益所有人（UBO）。代持结构使外国资本面临整体民事无效、资产没收和立即撤销项目的风险。

战略性VSIC经营范围起草

越南许可机关要求公司经营范围严格对应越南标准行业分类（VSIC）4位代码系统。注册宽泛或模糊的描述（如笼统的“贸易”或“咨询”）会导致档案立即被拒。相反，将活动定义得过窄会阻碍商业扩展。注册后增加经营范围需要正式的IRC和ERC修改程序，耗时4至8周并可能需要跨部门评估。

2.2 第二阶段：法定许可顺序（IRC ➔ ERC）

第一步：投资登记证（IRC）

IRC确认国家批准投资项目，锁定项目范围、土地/租赁地点、承诺资本和项目周期（根据2020年《投资法》第44条，工业区外最长50年，工业区内最长70年）。

• 许可机关：
  • 工业区内/出口加工区/高科技园区内： 工业区管理委员会（Ban Quản lý KCN / KCX / KCNC）。
  • 工业区外： 省级财政厅（根据第 150/2025/ND-CP 号法令合并原计划与投资厅 DPI 职能）。
• 法定时限： 自收到完整有效档案之日起15个工作日（2020年《投资法》第38条）。如果限制性行业需要跨部门协商，法定时限延长至25至35个工作日。
• 强制性档案清单：
  1. 项目执行书面申请（根据第03/2021/TT-BKHDT号通知，A.I.1表格）。
  2. 项目建议书，说明投资者目标、规模、投资资本、出资时间表、劳动力需求和社会经济影响。
  3. 投资者法律身份：公司注册证书和公司章程（法人投资者）或护照复印件（个人投资者），在母国完成领事认证并经越南语公证。
  4. 财务证明：最近2个财政年度的经审计财务报表或经认证的银行资信证明，证明流动性资本充足。
  5. 商业租赁文件：谅解备忘录（MOU）或有效租赁协议、出租人的土地使用权证书（LURC）、施工许可证和确认商业用途的经认证规划批准文件。

第二步：企业登记证（ERC）

IRC获批后，投资者向省级财政厅下属的**营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）**提交企业设立档案，以建立法人资格。

• 法定时限： 自收到完整有效档案之日起3个工作日（2020年《企业法》第26条及第01/2021/ND-CP号政府议定）。
• 交付成果： 企业登记证（ERC），签发公司统一的10位企业代码。该代码同时作为公司法人ID、税务识别号（TIN）和海关代码。
• 关键档案文件： 创始成员签署的公司章程、授权代表和成员/股东名单、法定代表人任命书以及新签发IRC的认证副本。

2.3 第三阶段：注册后启动合规

持有ERC赋予法人存在，但在完成强制性启动步骤之前进行商业交易或签署具有约束力的供应商合同将引发严重的行政和税务责任。

1. DICA账户开立与90天注资

根据第06/2019/TT-NHNN号通知，越南的每家FDI企业必须在越南国家银行（SBV）授权的一家银行开立恰好一个外币直接投资资本账户（DICA）和/或一个越南盾DICA。

• 90天法定截止日期： 100%认缴注册资本必须从外国投资者的海外账户直接电汇至公司DICA，时间在ERC签发之日起90个日历日内（2020年《企业法》第47.2条）。
• 资本不足的处罚： 根据第122/2021/ND-CP号政府议定第46.3条，未按时缴纳认缴注册资本将面临3000万至5000万越南盾的企业罚款。此外，公司必须在截止日期后30天内立即办理注册资本减资登记。长期未能出资或调整资本将使企业面临IRC/ERC被撤销的风险。
• SWIFT电汇语法： 汇款银行指示必须明确注明：“向[公司名称]出资，ERC/税务ID [编号]，依据IRC [编号]”。未指定确切的法定语法将导致资金被冻结在银行暂记账户或被拒绝。

2. 初始税务手续与电子发票注册

ERC签发后10个工作日内，企业必须向其主管的市或区税务机关完成初始税务登记：

• 提交初始税务档案（根据第105/2020/TT-BTC号通知，01-DK-TCT表格），申报会计方法并任命首席会计师或会计负责人。
• 采购数字签名USB令牌或公司数字证书。
• 依据第123/2020/ND-CP号法令（自2026年7月1日起由第254/2026/ND-CP号法令取代）及第78/2021/TT-BTC号通知，通过与税务总局（GDT）门户系统对接，强制转换使用电子发票。

3. 法定劳工和社会保险登记

签订劳动合同后30天内，FDI实体必须向当地劳动荣军社会厅（DOLISA）和越南社会保险局（VSS）登记其员工：

• 法定缴费率： 雇主缴纳21.5%（社会保险14%、医疗保险3%、失业保险1%、工会2%、职业事故/疾病基金0.5%）；雇员缴纳10.5%（社会保险8%、医疗保险1.5%、失业保险1%），基于月总合同工资。
• 法定上限： 根据2024年《社会保险法》（2025年7月1日生效），缴费上限为法定参考水平（Mức tham chiếu）的20倍。根据法定工资指数化，自2026年7月1日起上限为5060万越南盾。
• 外籍员工： 持有有效期12个月或以上的工作许可证或工作许可豁免证明的外籍人员须缴纳强制性社会保险和医疗保险（雇主合计20.5%，雇员9.5%）。

2.4 第四阶段：持续运营合规与法定报告

运营FDI公司需要持续执行四个监管报告渠道：

1. 定期税务申报

• 增值税（VAT）： 按季度申报（如果上一年度年收入≤500亿越南盾）或按月申报（如果收入>500亿越南盾），截止日期为季度后第一个月的30日或次月的20日（第126/2020/ND-CP号政府议定）。
• 企业所得税（CIT）暂缴： 季度暂缴必须在第四季度截止日期（1月30日）前累计达到年度CIT总负债的至少80%。逾期暂缴根据2019年《税收管理法》按每日0.03%计收滞纳金。
• 年度税务清算： 完整的CIT和PIT清算档案必须在财政年度结束后90天内提交（日历年企业为3月31日）。

2. 强制性国家投资报告（财政厅）

根据2020年《投资法》第72条和第31/2021/ND-CP号政府议定第102条，FDI企业必须通过国家外国投资信息系统（fias.mpi.gov.vn / vietnaminvestment.gov.vn）直接提交电子季度和年度投资绩效报告：

• 季度报告： 报告季度后次月10日前提交。
• 年度报告： 次年3月31日前提交。
• 处罚： 未提交法定投资报告将根据第122/2021/ND-CP号政府议定第15条，每次违规面临3000万至5000万越南盾的企业罚款。屡次违规将触发正式的项目暂停。

3. 强制性年度独立审计

与国内中小企业不同，100%的外商投资企业依法必须接受越南持牌独立审计事务所的年度财务报表审计（2011年《独立审计法》第37条）。经审计的财务报表必须在3月31日前提交给税务机关、财政厅和统计机构。提交未经审计的账目将使CIT清算无效，并触发1000万至2000万越南盾的法定罚款。

4. 双重门控利润汇出协议

根据第186/2010/TT-BTC号通知和第06/2019/TT-NHNN号通知，外国投资者必须通过两道法定门控才能将商业利润汇往海外：

1. 第一道门（企业税务清算）： 公司必须已完全清算年度CIT负债，无任何未缴税款或争议罚款，并提交经审计的账目确认存在可分配的正留存收益。
2. 第二道门（提前通知税务机关）： 企业必须在汇款日期前至少7个工作日向其主管税务机关提交正式的利润汇出通知。
3. 执行： 授权商业银行在通过公司DICA处理电汇前核实税收收据、经审计的资产负债表和董事会决议。

3. 合规风险与法定执法环境

实际检查触发因素

越南监管机构在税务总局、越南社会保险局、财政厅（原 DPI）和越南国家银行之间部署跨机构数据核对：

• 资本流向不匹配： 流入的外币电汇进入经常账户而非DICA会立即引发央行审查并冻结汇出权利。
• 休眠实体审计： 连续12个月显示零收入、无注册员工或未使用租赁地址的实体将被财政厅标记为检查对象，可能正式吊销许可证。
• 转让定价（TP）触发因素： 新设立的FDI企业如果连续亏损但与海外母公司进行大量跨境采购，将根据第255/2026/ND-CP号政府议定（全面取代第132/2020/ND-CP号议定）面临优先税务审计。

4. 外国投资者运营清单

为确保无摩擦的市场准入和持续合规，外国领导层必须执行严格的项目治理：

• 第一阶段（准入前）： 对照第31/2021/ND-CP号政府议定附录一核查目标VSIC代码；确认100%外资持股资格；取得带完整规划产权文件的实体商业租赁。
• 第二阶段（许可）： 准备经领事认证的法律档案；向财政厅提交IRC建议书（15个工作日）；从营业登记处取得ERC和公司税务代码（3个工作日）。
• 第三阶段（设立后）： 在授权银行开立DICA；在90天内电汇100%认缴注册资本；在10天内完成初始税务档案和电子发票；在30天内为员工办理社会保险。
• 第四阶段（持续）： 在日历上标注季度VAT和CIT暂缴截止日期；在国家投资信息系统提交季度投资报告；聘请独立审计师进行法定年度审计；通过早期越南商标注册保护品牌资产。

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监管咨询声明：本分析反映截至2026年9月有效的越南公司和投资法规，受2020年《投资法》、2020年《企业法》及相关行政法令管辖。鉴于法规频繁更新，投资者必须与持牌越南法律顾问核实特定行业的通知。