越南的有条件经营行业框架控制着外国投资者可以进入哪些行业——以及受到何种限制。《投资法》（2025年，编号143/2025/QH15，2026年3月1日生效）的附录IV列出了受外资持股上限、强制许可或完全禁止的行业。截至2024年12月，第31/2021/ND-CP号政府议定附录I包含了21个经济领域的227个有条件经营行业。
这个数字正在减少。2025年3月26日的第66/NQ-CP号决议启动了改革，废除了对国家安全风险最小的行业的有条件限制——主要是制造业、批发业和IT服务业。修订后的《投资法》（2025年）将于2026年3月1日生效，将这些行业从前置许可审批转向事后监管。对于仍在有条件行业内的投资者，完整的框架仍然有效。对于已解除管制的行业，市场准入时间将大幅缩短。
本文解释了负面清单制度、2025-2026年的改革以及进入有条件行业的合规路径。关于完整的越南市场准入路线图，请参阅在越南开展业务和设立公司的完整指南。
负面清单：外国投资者面临什么
除非附录IV另有规定，否则越南所有行业都对外国投资开放。这是《投资法》（2025年）规定的原则。受到限制的行业分为两类：禁止类（毒品生产、某些国防工业——不允许外国参与）和有条件类（允许外国参与，但有条件限制）。
有条件行业通过三种机制限制您的准入。
外资持股上限
许多行业限制您能持有的股权比例。根据第25/2011/ND-CP号政府议定，电信服务此前将外资持股上限设为49%。根据《电信法》（2023年，第24/2023/QH15号，2024年7月1日生效）和第100/2024/ND-CP号议定，所有权限制现取决于具体的电信服务类别和适用的国际条约。航空业上限为30%。根据第163/2017/ND-CP号政府议定（经第90/2020/ND-CP号政府议定修订），某些物流子行业允许持股51%。这些上限决定了您能否独立运营，还是需要越南合作伙伴——它们也是名义股东、法定代表人及首席会计师安排背后的主要驱动因素，而这些安排存在严重的法律风险。
行业特定许可
您的投资登记证让您进入这个国家。但它不允许您运营。有条件行业需要主管部委的额外许可证——电信许可证来自信息与通信部，教育许可来自教育与培训部，银行牌照来自越南国家银行。每个行业许可证都有其自身的资本要求、技术标准和报告义务。
经济需求测试
某些行业适用市场准入配额。根据第09/2018/ND-CP号政府议定（经第67/2021/ND-CP号政府议定修订），零售分销历史上对第二家及后续门店要求进行经济需求测试。这些测试评估您的业务是否满足真正的市场需求——胡志明市当局在历史上对零售经济需求测试的解释比河内更为严格。
| 行业 | 主管机构 | 主要限制 |
|---|---|---|
| 电信 | 信息与通信部 | 根据《电信法》（2023年，第24/2023/QH15号）和第100/2024/ND-CP号议定——因服务类别而异 |
| 银行 | 越南国家银行 | 根据《信贷机构法》（2024年，编号32/2024/QH15）的外资持股限制；需向越南国家银行确认当前上限 |
| 教育 | 教育与培训部 | 需要与越南合作伙伴成立合资企业 |
| 零售 | 工贸部 | 第二家及后续门店需经济需求测试（第09/2018/ND-CP号政府议定） |
需要记住的原则是：附录IV定义了您的行业是否属于有条件。行业法令定义了如何合规。在投入资本之前，务必交叉核对两者。行业主管部门通常会在已公布的负面清单之外施加条件——例如，教育领域的外国投资者可能面临省级层面的课程审查和设施检查，这些要求并未列在附录IV中，但却是教育与培训部通知所要求的。
2025-2026年改革：变化与不变
2025年3月26日的第66/NQ-CP号决议启动了自越南加入WTO以来最大规模的有条件经营行业放松管制。改革取消了那些对国防、金融稳定或社会价值观风险最小的行业的限制地位。第36/2025/QD-TTg号决定提供了行业具体的实施路线图。
失去限制地位的行业
被取消的行业主要集中在制造业（食品加工、纺织品生产）、非敏感商品的批发贸易、专业服务（建筑咨询、市场研究）、物流子行业（仓储、货运代理）以及信息技术服务（软件开发、数据处理）。
为什么是这些行业？它们不涉及国家安全或金融体系风险。政府从预先审批每项外国投资，转向在设立后监控运营。对于这些行业的投资者，这一变化消除了投资登记证要求，并大幅缩短了市场准入时间。
仍受限制的行业
敏感行业仍受到严格控制：电信基础设施、媒体和出版、银行和金融、自然资源开采、房地产开发以及教育。这些行业影响国家安全、金融稳定或文化价值观——无论改革趋势如何，越南在这些领域都保持严格监管。
如果您目标行业在改革后的负面清单上，所有现行限制仍然适用。所有权上限不变。行业许可要求不变。唯一改变的是清单变短了。计划与投资部将在2026年初发布更新后的附录IV——请关注计划与投资部官方投资门户网站上的草案。
过渡期：双重制度风险
从现在到2026年2月28日，现行框架（第31/2021/ND-CP号政府议定附录I）仍然适用。所有227个行业都需要根据第33-35条，获得计划与投资部或省级计划与投资厅的投资登记证批准，然后才能注册您的企业。
从2026年3月1日起，新框架生效。对于被取消行业的投资者，先通过标准商业登记注册企业，然后向省级当局通报投资活动——是通报，而非审批。时间线从6-8周缩短到大约2-4周（针对解除管制的行业）。
风险存在于这个间隙中。现在为一个即将被取消的行业提交投资登记证申请，会浪费6-8周在一个您到2026年3月就不再需要的过程中。但在一个仍属有条件的行业中，未经投资登记证就开始运营，则会触发根据第122/2021/ND-CP号政府议定的违规处罚。在决定采用哪种路径之前，请通过计划与投资部官方门户核实您的行业分类。
过渡期关键参考文件：
- 《投资法》（2025年，编号143/2025/QH15）——主要框架（2026年3月1日生效）
- 修订后的《投资法》（2025年）——2026年3月1日生效
- 第31/2021/ND-CP号政府议定——现行实施细则，附录I = 负面清单
- 第66/NQ-CP号决议（2025年3月26日）——改革议程和实施时间表
- 第36/2025/QD-TTg号决定——行业具体放松管制路线图
合规路径：进入有条件行业
如果您的行业在2026年3月后仍属有条件，您需要遵循一个两阶段流程。
第一阶段：投资登记证和企业登记证。 您通过省级计划与投资厅的一站式机制获得投资登记证和企业登记证。投资登记证批准您的外国投资。企业登记证注册您的商业实体。标准项目处理时间为6-8周，需要跨部委审查的复杂行业则需要30-180天。关于完整的投资登记证和企业登记证程序、文件要求及资本验证规则，请参阅外国公司注册分步指南。
第二阶段：行业许可。 获得投资登记证后，向主管部委申请行业特定许可证。每个行业都有自己的许可机构和要求：
电信许可证来自信息与通信部，受《电信法》（2023年，编号24/2023/QH15）管辖。银行牌照来自越南国家银行，受《信贷机构法》（2024年，编号32/2024/QH15）管辖。教育需要获得教育与培训部的设立许可，外加省级层面的课程审查和设施检查。证券交易许可证来自国家证券委员会。
行业许可证的最低资本要求从100亿至500亿越南盾（约合40万至200万美元）不等，具体取决于行业。这些要求是在您的注册资本之外的——在申请前需为两者做好预算。行业许可证还规定了持续的义务：定期检查、年度报告以及技术标准合规，这些是您的投资登记证所不涵盖的。有条件行业的运营会扩大您法定代表人的个人责任范围，超出标准行政职责——请参阅外国法定代表人个人责任风险及双重代表策略。
2026年后的简化路径。 对于被取消的有条件行业，从2026年3月1日起，您完全跳过第一阶段的投资登记证要求。注册您的企业，向省级当局通报，开始运营。时间线压缩到大约7-10个工作日。您仍需遵守行业法规——食品安全标准、劳动安全要求、环境许可——但投资审批门槛消失了。尽早完成根据第69/2024号政府议定的企业电子身份注册，实现数字化合规，以便从第一天起就能访问政府门户。
当您的行业属于有条件时：下一步该做什么
零售与分销：最常见的有条件行业
零售分销是大多数外商直接投资公司会遇到的有条件许可。如果您直接向越南消费者销售商品——无论是通过实体店、电子商务还是批发分销——您除了投资登记证外，还需要贸易许可证。第二家及后续零售门店的经济需求测试增加了另一层审批，且各省份要求不同。
关于贸易许可证要求、经济需求测试程序及零售分销合规，请参阅越南外商投资零售和分销公司的贸易许可证要求。
某些行业限制您选择实体类型
您的行业限制不仅限制所有权——它可能完全决定您的实体类型。教育要求与越南合作伙伴成立合资企业，这迫使采用多成员有限责任公司的结构。关于多成员有限责任公司章程条款、治理要求和成员理事会投票规则，请参阅外国投资者的有限责任公司治理结构和所有权框架。银行持股上限意味着外国投资者无法持有控股权，这影响您是成立有限责任公司还是寻求少数股份的股份有限公司地位。持股上限为49%的行业需要持有多数股权的越南合作伙伴，无论您的偏好如何，这都会改变治理动态。
在选择实体结构之前，请检查您的有条件行业是否缩小了选择范围。请参阅越南外国投资者的有限责任公司、股份有限公司、代表处和分公司结构比较。
行业限制太高？考虑名义雇主作为替代方案
有时，所有权上限、资本要求或许可复杂性使得直接进入不切实际——特别是对于那些在全面投入之前测试越南市场的公司。名义雇主服务允许您通过一家获得许可的本地雇主雇佣越南员工并运营，而无需建立自己的实体。您保持对团队的业务控制，而名义雇主则处理薪资、社会保险和劳动合规。
代表处为您提供一个实体存在，用于市场调研、联络和合同谈判——但不能从事创收活动。代表处不能向客户开具发票或签署商业合同，但其设立和维护成本低于完整的实体。
两者都不能替代全面的市场进入。但它们都可以让您在处理有条件行业申请的同时，有时间评估市场；或者，如果许可负担超过了直接投资带来的商业价值，它们可以让您无限期地运营。请参阅无需注册的代表处与名义雇主在越南市场进入中的比较。
在承诺之前核实
越南的有条件经营行业框架正以自加入WTO以来最快的速度发生变化。2024年需要投资登记证批准的行业，到2026年3月可能完全解除管制。看似不受限制的行业，可能带有未在国家负面清单中公布的省级层面条件。
一个原则始终不变：在投入资本之前核实您的行业分类。核对附录IV，交叉参考行业法令，并向计划与投资部或您所在的省级计划与投资厅确认2025年改革是否影响您的目标行业。核实的成本是几天时间。弄错的代价是数月的无谓许可——或是威胁您整个投资的违规行为。
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法律免责声明
本文提供关于越南有条件经营行业框架的一般信息。法规可能发生变化——2025-2026年改革时间表涉及多个具有交错生效日期的监管文件。在投入资本之前，务必向计划与投资部核实当前的行业分类。外国投资者应咨询持牌法律顾问，获取针对具体项目的合规指导。