越南通过一套兼顾经济开放与行业监管的成文法律框架管理外国投资。根据2020年《投资法》（第61/2020/QH14号法律）及第31/2021/ND-CP号议定，外资在大多数行业享有开放准入。但进入附条件行业，则需要应对法定持股上限、强制性的部委审批，以及设立后的次级许可程序。
2025年12月通过的修法改变了这一格局。自2026年7月1日起从附录四中删除38个附条件行业后，越南正在将常规商业领域转向事后合规监管。对于计划直接投资的外国投资方而言，核实目标经营活动属于开放类、已取消管制类还是受限类，是资本架构设计的基础前提。
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核心要点
- *开放为默认原则：*除第31/2021/ND-CP号议定限制或《投资法》附录四列明的行业外，外国投资者在所有经济行业享有国民待遇。
- *负面清单结构：*第31/2021/ND-CP号议定附录一列明25个禁止外资进入的行业，以及59个受持股上限或合作规则约束的附条件行业。
- *2026年修法精简：*2025年12月通过的《投资法》修正案取消38个附条件投资经营行业，附录四自2026年7月1日起从237项缩减至199项。
- *四种法定形式：*法定条件体现为次级许可证、资质证书、执业资格证书或经营设施标准。
- *事后监管：*取消管制的经营活动从准入前许可审批转为事后监管，压缩了公司设立的时限。
- *次级许可的先后顺序：*持有投资登记证 (IRC) 和企业登记证 (ERC) 并不授权在附条件行业开展商业经营；经营类次级许可证须在开业前取得。
负面清单框架：外资市场准入
越南的投资体制遵循开放为默认原则：企业可以从事法律未禁止的任何经营活动。为管理外资流入，政府在第31/2021/ND-CP号议定中确立了负面清单制度。
第31/2021/ND-CP号议定附录一为仅适用于外国投资者的两份清单：
- **A部分（禁止行业）：**列明25个禁止外资进入的工商业领域。这些领域涉及国家安全、国家主权和公共秩序，包括军事后勤、情报设备、毒品生产及法定公共邮政网络。
- **B部分（附条件市场准入行业）：**列明59个外资在满足特定条件后方可进入的行业。这些条件源自越南在WTO服务贸易具体承诺减让表、自由贸易协定（越欧自贸协定 (EVFTA)、跨太平洋伙伴全面进展协定 (CPTPP)、RCEP）及国内行业立法中的承诺。
凡在以上84个清单行业之外的经济领域，外国投资者享有与国内企业相同的市场准入条件。
市场限制的法定机制
进入附录一B部分所列行业时，外国投资方面临三类主要监管壁垒：
- **外资持股上限（股权比例限制）：**国内法律和国际条约规定了外国实体可持有的注册资本最高比例。客运航空运输领域，外资持股上限为34%（依据第89/2019/ND-CP号议定）。商业银行领域，外资合计持股不得超过30%（依据第01/2014/ND-CP号议定）。网络基础设施电信领域，外资持股上限为49%（依据2023年《电信法》（第24/2023/QH15号法律）及第100/2024/ND-CP号议定）。
- **投资形式限制：**特定子行业禁止设立外商独资企业 (WFOE)，要求外国投资者与持牌越南合作方组建合资企业或商业合作合同 (BCC)。
- **地域和经营限制：**部分服务行业将经营区域限定在指定工业园区内，或设定法定项目期限。
通过代持协议规避持股上限会带来严重法律风险，包括合同无效和许可证被吊销。请参阅我们关于法定代表人责任与合规风险的分析。
四种法定经营条件形式
根据《投资法》第7条，附条件行业的准入条件须以成文法律文件颁布，且必须采取以下四种形式之一：
| 条件形式 | 法律性质 | 常见行业应用 |
|---|---|---|
| 次级许可证 (Giay phep) | 技术档案审查后颁发的行政许可 | 零售分销贸易许可证、邮政许可证、教育许可 |
| 资质证书 (Giay chung nhan du dieu kien) | 验证设施、安全或卫生合规性的证书 | 消防安全设计审批 (PCCC)、食品安全资质、公共秩序证书 |
| 执业资格证书 (Chung chi hanh nghe) | 关键经营管理人员须持有的强制性技术资质 | 独立法定审计、法律代理、药品经营 |
| 经营和财务标准 (Dieu kien khong can van ban xac nhan) | 无须单独证书但须持续维持的法定标准 | 融资租赁的最低注册资本、旅行社保证金 |
修法改革：向事后监管转变
越南正在通过缩减准入前干预、扩展许可后市场监管来推动行政许可制度的现代化。
2025年12月《投资法》修正案
2025年12月，国会通过了针对2020年《投资法》的全面修正案。核心内容是调整附录四，即越南经济中所有附条件投资经营行业的清单。
修正之前，附录四包含237项附条件投资经营行业（经2022年、2024年及2025年初的多次调整后整合而成）。2025年12月的改革取消了38项，将有效清单缩减至199项。
改革按分阶段时间表实施：
- **2026年3月1日：**修正法中的一般程序修订和行政简化条款生效。
- **2026年7月1日：**改革后的附录四及修订后的第7条（关于附条件投资经营行业的规定）正式生效。
转为事后监管的行业
被取消的38个行业属于准入前许可被认定妨碍投资流入、而并未提供关键公共保护的商业活动。取消管制的行业集中在四个商业领域：
- **一般制造业：**农林产品加工、普通服装鞋类制造、非危险机械设备制造。
- **一般批发贸易：**不涉及化学品、药品或爆炸物法规的普通工业品B2B批发贸易。
- **专业和技术服务：**市场调研、公共关系、建筑制图和管理咨询。
- **一般信息技术：**定制软件开发、数据处理和托管服务。
对于以上38个行业的企业，部委准入前审批被取消，改为开业后的定期事后合规检查。
保留严格国家监管的行业
保留在199项附录四中的行业直接关联国家安全、金融稳定或公共健康。银行业（依据2024年《信贷机构法》）、电信基础设施（信息通信部监管）、矿产开采（资源环境部监管）、教育机构（教育培训部监管）及药品分销（卫生部监管）仍须强制性的准入前许可。
行业合规：进入附条件投资经营行业
外国投资者在2026年改革后仍属附条件的行业设立经营实体，须遵循结构化的两阶段监管路径。
第一阶段：投资登记与公司设立
由于附条件行业须经法定准入审查，外国投资遵循双证办理流程：
- **投资登记证 (IRC)：**投资者通过国家外商投资信息系统向省级财政厅（根据第 150/2025/ND-CP 号法令合并原计划与投资厅 DPI 职能）或工业园区管理委员会提交项目文件。主管部门评估项目参数、持股上限，并征询相关部委意见。法定办理时限为15至35个工作日，涉及部委审查的可延长至45至60个工作日。
- **企业登记证 (ERC)：**IRC获批后，企业向商业登记处提交设立文件，在3至5个工作日内取得ERC。
关于程序性文件要求，请参阅我们详细的越南外资公司注册流程指南。
第二阶段：设立后的次级许可与运营审批
ERC确立了企业法人资格，但在取得经营许可之前，在附条件行业开展商业经营仍属禁止：
- **零售分销（商业许可证）：**外资实体从事B2C零售或开设门店，须依据第09/2018/ND-CP号议定从工贸厅取得商业许可证。增设门店还须通过经济需求测试 (ENT)。请参阅我们的越南外资零售和分销商业许可证指南。
- **企业数字身份激活：**取得ERC后，企业须依据第69/2024/ND-CP号议定在VNeID平台注册企业电子身份。外国法定代表人须先完成二级生物识别验证，方可激活企业账户。请参阅我们的越南企业电子身份注册指南。
- **经营场所审批：**入驻商业设施前取得消防安全 (PCCC) 检查证书和环境许可。
违规的行政处罚
在未取得法定次级许可证的情况下经营附条件业务活动，或未能维持法定经营标准，构成第122/2021/ND-CP号议定下的行政违法行为。处罚包括高额行政罚款、强制停业及限期整改命令。此外，在登记经营范围之外开展商业活动，企业面临商业收入被没收的风险，税务机关亦将不予认可相关期间的进项增值税抵扣和企业所得税税前扣除。
对公司类型选择的结构性影响
行业限制直接决定了可采用的法定公司架构：
- **强制合资与两人及以上有限责任公司：**外资持股上限为49%或50%（如电信或物流行业）时，外国投资者无法设立一人有限责任公司。实体须以两人及以上有限责任公司或股份公司形式，与越南合作方共同设立。请参阅我们的外资有限责任公司治理结构指南。
- **实体类型比较评估：**在外商独资企业、股份公司或合资企业之间选择，需要权衡资本需求与管理控制权。请参阅我们的越南LLC、JSC、代表处与分公司对比指南。
- **过渡性市场存在（代表处 (RO) 与名义雇主 (EOR)）：**当次级许可办理时限较长时，外国投资方常常先设立代表处进行市场调研，或通过名义雇主 (EOR) 在当地招聘团队，无需立即完成公司实体许可。请参阅我们的越南代表处与EOR指南。
资本投入前的策略性尽职调查
在附条件行业执行外国投资，须在设立前完成四项严格的核查：
- **核实VSIC行业分类：**将拟开展经营活动与VSIC四位代码、第31/2021/ND-CP号议定附录一、修订后附录四及贸易协定（越欧自贸协定 (EVFTA)、跨太平洋伙伴全面进展协定 (CPTPP)、WTO）逐项比对。
- **优先办理商标注册：**越南实行商标先申请原则。附条件审查耗时数月，应尽早注册品牌资产，防止恶意抢注。请参阅我们的越南商标注册指南。
- **规划资本注入时间：**外国投资者须在取得ERC后90天内通过直接投资资本账户 (DICA) 注入100%注册资本。须协调资本注入与次级许可节点，确保合规。请参阅我们的DICA资本账户合规指南。
- **厘清地方许可实践：**附录四确立了全国性标准，但省级主管部门在规划和环境适宜性方面拥有裁量权。尽早与地方沟通可避免昂贵的材料延误。
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本指南基于2020年《投资法》（2025年12月修订）、第31/2021/ND-CP号议定及现行行政法规提供一般性监管分析，不构成正式法律意见。外国投资者在投入资金前应寻求针对具体项目的法律建议。
