变更外商投资企业的投资资本需要在计划与投资厅同时办理投资登记证和企业登记证的变更——投资登记证变更需15-35个工作日，随后企业登记证变更需3-5天。增资需要出资时间表和资金来源证明。减资需要证明所有债权人均已得到满足且剩余资本足以维持运营。
大多数外商投资企业在运营的头5年内至少会经历一次资本变更——扩大生产规模、拓展新市场，或在初始运营与预期不符后进行重组。资本重组是越南企业设立生命周期的标准组成部分。流程虽直接，但在出资时间表和企业所得税优惠影响方面存在合规陷阱。
关键要点
- 需在计划与投资厅同时办理投资登记证和企业登记证变更。投资登记证变更（15-35天）先于企业登记证变更（3-5天）。
- 出资时间表：自企业登记证签发之日起90天内（《企业法》第75条）。未遵守时间表将触发执法行动。
- 留存收益资本化：将利润转为注册资本，无需新的现金注入。
- 减资需在计划与投资厅批准前提供完整的债务清偿证明。
- 企业所得税优惠影响：资本变更可能影响免税期计算或优惠资格门槛。
增资
外商投资企业增资的原因
增资服务于不同的商业目的：
运营扩张： 为越南境内的新生产线、额外设施或市场扩张提供资金。工业区内的制造业外商投资企业经常为产能升级而增资。
营运资金需求： 注册资本决定了借款能力，并可能影响根据越南国家银行关于外债规定的债务股本比率。
监管要求： 部分有条件行业要求最低法定资本。超过特定阈值的增长可能触发资本充足性的重新评估。
留存收益资本化： 将累积利润转为注册资本，而非汇出股息——这在计划在越南业务进行再投资的外商投资企业中很常见。
增资流程
第1步：内部决议
成员理事会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司）通过增资决议，明确：
- 新的总投资资本和注册资本金额
- 额外资本的来源（外汇汇款、留存收益、新增投资者）
- 出资时间表
- 证明增资合理性的修订商业计划
第2步：在计划与投资厅办理投资登记证变更（15-35个工作日）
向省级计划与投资厅提交文件：
| 文件 | 备注 |
|---|---|
| 投资登记证变更申请书 | 根据通知 03/2021/TT-BKHDT 的标准表格 |
| 成员/股东决议 | 经公证 |
| 更新的投资项目财务计划 | 显示额外资本的运用 |
| 资金来源证明 | 银行对账单、母公司董事会决议、经审计的财务报表 |
| 当前投资登记证（核证副本） | 供参考 |
计划与投资厅审查：现有投资的资本使用率（原始资本是否已全部到位？）、增资理由，以及任何行业特定的资本要求。
第3步：在计划与投资厅办理企业登记证变更（3-5个工作日）
投资登记证变更签发后，提交反映新注册资本数额的企业登记证变更申请。
第4步：完成出资
实际资本必须在变更后的投资登记证规定的时间表内到位。对于来自海外的现金出资：电汇至公司在越南银行的直接投资资本账户。银行记录出资并向越南国家银行报告。
出资时间表执行
《企业法》（法律 59/2020/QH14，第75条）要求按照企业登记证中注册的时间表缴足注册资本。对于新公司，首次出资必须在企业登记证签发之日起90天内完成。对于增资，出资时间线遵循变更后的投资登记证中规定的时间表——通常为批准之日起90天内。
如果出资未按计划完成：
- 计划与投资厅书面提醒——要求提供完成时间表
- 调整投资登记证——将注册资本缩减至与实际出资相符，总投资资本按比例相应减少
- 企业所得税优惠重新计算——如果优惠是基于较大的资本金额，则可能不再满足资格门槛
- 表决权减少——对于股份有限公司，未缴足的股份可能被注销；对于有限责任公司，成员表决权按实际出资比例调整（《企业法》第47条）
实际上，计划与投资厅通常在采取正式行动前会发出一份书面提醒。能够证明部分进展（如已订购设备、签署施工合同）的外商投资企业通常会获得时间表延期。从提醒到调整投资登记证，再到可能的吊销，这一执法升级过程通常在6-12个月内展开，而非在时间表到期后立即执行。
资金来源
| 来源 | 要求 | 文件 |
|---|---|---|
| 母公司外汇汇款 | 电汇至直接投资资本账户，银行外汇确认 | 银行贷记通知、SWIFT确认 |
| 留存收益 | 资本化决议，无未清税务义务 | 经审计的财务报表、税务结清证明 |
| 新增投资者 | 需先完成并购/股权转让登记流程 | 新投资者准入文件 |
| 设备实物出资 | 独立估值，海关清关 | 估值报告、进口文件 |
设备出资（实物资本）需要由越南持牌估值公司进行独立估值。海关清关文件必须与估值相符——差异会引发海关和税务机关的质询。
减资
外商投资企业减资的情形
减资不如增资常见，但服务于特定的重组需求：
反映累计亏损： 多年的亏损可能导致注册资本相对于实际净资产被高估。减资以匹配经济现实，消除了注册资本与实际权益之间的差距——审计师和税务机关在检查时会对此提出警示。
业务规模缩减： 缩小运营规模、退出产品线或减少在越南的业务范围。较低的注册资本与缩减的运营范围相匹配，并可能降低未来的报告义务。
投资者退出： 当一名成员退出，而其余成员选择不完全替代该成员的出资时，注册资本按比例减少。
收购后重组： 收购越南实体后，外国投资者有时会减少先前所有权结构下虚高的注册资本，以匹配实际运营需求。
减资流程
计划与投资厅对减资进行更严格的审查，以保护债权人和员工。
有限责任公司减资遵循《企业法》（法律 59/2020/QH14，第68条）：成员理事会通过减资决议，更新公司章程，并在决议通过后10个工作日内提交企业登记证变更申请。
股份有限公司减资根据第112条可通过以下方式进行：(a) 按比例向股东返还出资，(b) 回购已发行股份，或 (c) 在出资期限届满后调整注册资本以反映实际实缴金额。
投资登记证/企业登记证变更所需文件：
- 减资决议及理由说明
- 显示净资产状况的最新经审计财务报表
- 所有债务已清偿或已充分计提准备的书面确认
- 税务结清证明或无未清税务义务的确认
- 员工确认：无未付遣散费或社保、医保、失业保险义务
- 反映业务范围缩减的更新投资项目计划（用于在计划与投资厅办理投资登记证变更）
计划与投资厅评估标准：
- 所有财务义务是否已清偿——包括税务、社保、医保、失业保险和贸易债权人？
- 剩余资本是否足以在申报的业务活动下继续运营？
- 是否存在任何未决的劳动纠纷或未付的员工权益？
- 减资是否影响任何有条件行业的最低资本要求？
常见的驳回原因： 债务清偿文件不足、正在进行税务审计或存在未解决的税务争议，或剩余资本低于行业特定最低门槛（银行业：30,000亿越南盾 / 约1.2亿美元；房地产：200亿越南盾 / 约80万美元）。
处理时间：在计划与投资厅办理投资登记证变更需15-35个工作日，随后办理企业登记证变更需3-5个工作日。
税务与合规影响
企业所得税优惠影响
资本变更可能影响企业所得税优惠资格：
- 与投资资本门槛挂钩的免税期计算可能被重新计算
- 基于总投资的鼓励行业资格可能发生变化
- 规定最低投资额的地区优惠要求
在启动资本变更前，请审查企业所得税优惠条件。减资导致低于优惠门槛可能影响未来程序——包括退税申请、新投资登记以及其他与优惠相关的申报。
例如，一家基于总投资超过60,000亿越南盾（约24亿美元）而享受10%企业所得税税率的制造业外商投资企业，如果减资使总投资低于该门槛，将失去该优惠税率。
营业执照税——自2026年起废除
营业执照税——先前根据注册资本按每年100-300万越南盾分级征收——已于2026年1月1日起废除（决议 198/2025/QH15，由政府议定 362/2025/ND-CP 实施）。资本变更不再触发营业执照税级别的调整，从变更流程中移除了一项合规步骤。
在2025年或更早年份已缴纳营业执照税的外商投资企业，应向区级税务机关核实最终结算情况——多缴税款可用于抵扣其他税务义务。
外债借款能力
越南国家银行根据资本结构限制短期和中长期净外债借款。增资扩大外债借款能力；减资则缩减之。如果公司有已登记的未偿还外债，资本变更需要通知越南国家银行。
注册资本从500亿越南盾（约200万美元）增加到1,500亿越南盾（约600万美元），实际上使公司的中长期外债借款额度增加了两倍——这对于通过母公司贷款为扩张融资的外商投资企业是一个重要的考量因素。
变更后的后续行动
完成资本变更的投资登记证/企业登记证变更后：
- 更新税务登记——在10个工作日内通知区级税务机关
- 更新银行账户——商业银行可能需要调整直接投资资本账户的授权
- 通知越南国家银行——如果公司持有外债登记
- 更新保险——董事及高级职员责任保险（如持有）可能涉及资本金额
- 提交下一期计划与投资厅定期报告——在季度投资活动报告中更新资本信息
在公司解散期间的减资遵循单独的退出流程，并有额外的税务结清要求。
对于包括资本变更在内的公司变更申报、投资登记证/企业登记证协调以及变更后合规——Indochina Link的公司设立与许可服务涵盖外商投资企业的资本重组和计划与投资厅协调事宜。
本指南反映了截至2026年3月，根据《投资法》（法律 143/2025/QH15，2026年3月1日生效）、《企业法》（法律 59/2020/QH14）以及关于企业登记的政府议定 168/2025/ND-CP 的资本变更程序。程序和资本要求可能随行业特定法规而变化——请咨询合格的法律和税务顾问以获取当前要求。
