越南外商投资企业变更指南 — IRC、ERC 与章程修订

越南外商投资企业的公司变更需要分别提交两份证书的申请。 在财政厅（原计划与投资厅）办理IRC变更，依据《投资法》（第143/2025/QH15号法律第33条）需15-35个工作日。随后在财政厅（原计划与投资厅）办理ERC变更，依据第01/2021/ND-CP号议定需3个工作日。

证书过期会带来直接的财务风险。未按要求调整IRC，罚款可达7000万至1亿越南盾（约合2800-4000美元）（第122/2021/ND-CP号议定第9条第2款）。实际经营活动与IRC不符还可能影响未来的程序——包括退税申请、新投资登记以及其他与优惠相关的申报。完整的公司设立后路线图，请参阅越南市场准入指南。

核心要点

• IRC变更（15-35天）必须在ERC变更（3天）之前办理——顺序进行，不能同时。
• 增加投资资本和注册新的经营活动是最常见且时间最紧迫的变更。
• 条件性经营行业在开始运营前，需要获得行业监管部门的子许可证——仅IRC变更本身并不授权该活动。
• 法定代表人变更仅需办理ERC变更。例外：如果此人同时也是IRC中指定的项目代表。
• 未能更新IRC：罚款7000万至1亿越南盾（约合2800-4000美元），并可能失去企业所得税优惠资格。

需要变更哪个证书？

外商投资企业的公司变更分为三类：需要同时变更IRC和ERC的变更、仅需变更一个证书的变更，以及仅需变更ERC的内部章程变更。

在财政厅（原计划与投资厅）办理IRC变更始终是第一步。变更后的IRC将作为在财政厅（原计划与投资厅）办理ERC变更的支持文件——这就是为什么这两个申请是顺序进行，而非并行。

投资资本变更

资本增加

外商投资企业增资和减资需要在财政厅（原计划与投资厅）办理IRC变更，需15-35个工作日，具体时间取决于该变更是否触发《投资法》第33条规定的投资政策调整。

标准档案包含四份文件：

• IRC调整申请书（依据第25/2023/TT-BKHDT号通知，修订第03/2021/TT-BKHDT号通知）
• 更新的投资项目财务计划，显示额外资本的来源和使用时间表
• 成员理事会或股东大会批准增资的决议
• 更新的项目可行性研究报告——当增资额超过初始总投资额的30%时需要提供

财政厅（原计划与投资厅）会根据公司的过往记录审查增资申请。对于尚未完全缴足原始注册资本的公司，审查会更加严格——财政厅（原计划与投资厅）会质疑为何现有资本尚未使用完毕，然后才批准更多资本。

一个容易被成长型企业忽略的细节是：资本出资必须在变更后的IRC规定的时间表内完成。大多数变更后的IRC允许90天。错过这个期限将触发强制性调整——公司必须将其注册的注册资本减少至与实际出资额相符，并相应更新出资比例（《企业法》，第59/2020/QH14号法律第47-48条）。这种减少可能会影响企业所得税优惠门槛和营业执照税等级。

资本减少

外商投资企业减资在财政厅（原计划与投资厅）需要15-25个工作日。审查更为严格，因为财政厅（原计划与投资厅）重点关注债权人和员工的保护。

所需文件：

• 最新的经审计财务报表，显示净资产状况高于减资后的注册资本
• 法定代表人出具的书面确认，证明所有债务已清偿或已充分计提准备
• 已通知债权人拟议减资的证据
• 税务结清证明或省级税务机关出具的无未缴税款确认函

财政厅（原计划与投资厅）评估三点：债权人是否得到充分保护、剩余资本是否能维持持续运营，以及任何条件性经营行业的最低资本要求是否仍然满足。拒绝是自由裁量的——如果减资似乎危及利益相关者的利益，财政厅（原计划与投资厅）可以拒绝。

资本减少不一定意味着将资金退回海外。它通常反映了累积亏损、业务规模缩减或并购重组后的调整，即实体保留资本，但调整其注册信息以符合经济现实。

经营活动变更

添加标准经营行业

在IRC上添加新的VSIC代码（越南标准行业分类）遵循在财政厅（原计划与投资厅）的标准15-35天变更时间表。每个新活动必须与统计总局维护的分类系统中的正确4位VSIC代码匹配。

在提交申请前，请核实您的新活动是否属于条件性经营行业。《投资法》附录四目前列出了超过200个条件性经营行业，涵盖食品生产、制药、教育、金融服务和电信等多个领域。

添加条件性经营行业

条件性活动需要同时办理IRC变更和特定行业的子许可证——而子许可证的办理时间通常比IRC变更更长：

1. IRC变更：在财政厅（原计划与投资厅）添加VSIC代码（15-35个工作日）
2. 子许可证：从相关行业主管部门获得（15-90个工作日，视行业而定）

食品制造需要工商厅的子许可证。药品分销需经卫生部批准。电信服务需要信息与通信部许可。教育服务需要教育部许可。拥有多个网点的零售业需要根据EVFTA/CPTPP承诺进行经济需求测试。

从最初提交IRC变更申请到子许可证颁发，请预留2-4个月的时间。子许可证的要求常常让公司措手不及——许多人误以为变更后的IRC就授权了立即开始新行业的运营。

法定代表人变更

法定代表人变更仅需在财政厅（原计划与投资厅）办理ERC变更——提交完整档案后3个工作日。除非该个人同时也是IRC中指定的项目代表，否则无需办理IRC变更。

所需文件：

• 法定代表人变更通知书（标准表格）
• 成员理事会的任命/罢免决议
• 新代表的身份证明文件（护照、签证、暂住证）
• 新代表的工作许可证（如果是外籍人士）——或根据第219/2025/ND-CP号议定第7条的豁免确认

拖慢流程的往往不是财政厅（原计划与投资厅）的申请本身，而是后续的通知。ERC变更后，以下每一项更新都必须单独进行：

• 税务机关——更新纳税申报和电子发票的授权签字人（10个工作日）
• 银行——更新所有公司账户的授权签字人（因银行而异——通常2-3周）
• 海关——更新报关单的授权签字人（如适用）
• 社会保险——在省级社保局更新付款授权

法定代表人因违反其对公司的职责而造成损害，需承担个人责任（《企业法》，第59/2020/QH14号法律第13条第2款）。新任代表在接受任命前，应审查公司的合规状况——包括待处理的税务审计和未缴的社会保险余额。

变更后的合规工作

任何IRC或ERC变更后，下游更新都遵循强制性顺序。遗漏这些步骤会造成实际问题，并在数月后显现：因签名不匹配导致纳税申报被拒、因未经授权的签字人导致银行转账被阻止、因凭证过时导致清关延迟。

常见错误

在变更批准前开始新活动。 运营当前IRC上未列出的经营活动违反了《投资法》。税务机关可以取消任何实际活动与IRC不符期间的企业所得税优惠——并且这种取消具有追溯力。

只更新一个证书而忽略另一个。 变更IRC而不更新ERC（或反之）会造成证书信息不一致。这些问题会在税务审计、银行合规审查和并购尽职调查中暴露出来——在最糟糕的时刻造成延误和额外成本。

未检查外资持股限制。 越南根据WTO承诺和《投资法》的负面清单，对特定行业设有外资持股上限。将受限制的活动添加到IRC会导致自动拒绝。根据适用的自贸协定承诺，某些活动仅允许外资持股最高49%或51%。

低估条件性经营行业的时间线。 IRC变更：15-35天。子许可证：15-90天。总计：2-4个月后才能开始运营。计划将条件性行业添加纳入季度业务目标的公司，应提前启动流程。

对于公司变更申请、条件性经营行业许可以及变更后的合规协调——Indochina Link的公司设立与许可服务涵盖完整的IRC/ERC变更流程。

本指南反映了截至2026年3月，根据《投资法》（第143/2025/QH15号法律，2026年3月1日生效）、《企业法》（第59/2020/QH14号法律）和第01/2021/ND-CP号议定的公司变更程序。根据《2025年投资法》的实施细则正在陆续发布——请在提交申请前向省级财政厅（原计划与投资厅）核实当前的档案要求。