越南的外商投资企业变更需要分别提交两份证书的修改申请。 根据《投资法》（第 143/2025/QH15 号法律第 33 条），在计划与投资厅办理 IRC 变更需 15-35 个工作日。随后在计划与投资厅办理 ERC 变更，根据第 01/2021/ND-CP 号政府议定需 3 个工作日。
证书信息过时存在直接的财务风险。未按要求调整 IRC 将根据第 122/2021/ND-CP 号政府议定第 9 条第 2 款处以 7000 万至 1 亿越南盾（约合 2800-4000 美元）的罚款。实际活动与 IRC 不符也可能影响未来的程序——包括税款退还申请、新投资登记以及其他与税收优惠相关的申报。完整的公司设立后路线图，请参阅越南市场准入指南。
关键要点
- IRC 变更（15-35 天）始终先于 ERC 变更（3 天）在计划与投资厅办理——是顺序进行，而非同时进行。
- 增加投资资本和注册新的经营活动是最常见且时效性最强的变更。
- 条件性经营行业在开始运营前需要行业监管机构颁发的子许可证——仅 IRC 变更本身并不授权该活动。
- 法定代表人变更仅需修改 ERC。例外：如果该人员同时也是 IRC 中指定的项目代表。
- 未更新 IRC：罚款 7000 万至 1 亿越南盾（约合 2800-4000 美元），并可能导致企业所得税优惠资格被取消。
需要修改哪个证书？
外商投资企业变更分为三类：需要同时修改 IRC 和 ERC 的变更、仅需修改一个证书的变更，以及仅需修改 ERC 的内部章程变更。
| 变更类型 | IRC 变更 | ERC 变更 | 处理时间 |
|---|---|---|---|
| 投资资本增加/减少 | ✅ | ✅ | 15-35 天 (IRC) + 3 天 (ERC) |
| 经营活动变更 | ✅ | ✅ | 15-35 天 (IRC) + 3 天 (ERC) |
| 公司名称变更 | ✅ | ✅ | 15 天 (IRC) + 3 天 (ERC) |
| 注册办公地址变更 | ✅ | ✅ | 15 天 (IRC) + 3 天 (ERC) |
| 法定代表人变更 | ❌ | ✅ | 3 天 (仅 ERC) |
| 章程修订（内部治理） | ❌ | ✅ | 3 天 (仅 ERC) |
| 股东/成员变更 | ✅ | ✅ | 15 天 (IRC) + 3 天 (ERC) |
| 项目期限延长 | ✅ | ❌ | 15-35 天 (仅 IRC) |
在计划与投资厅办理 IRC 变更始终是第一步。修改后的 IRC 随后作为在计划与投资厅办理 ERC 变更的支持文件——这就是为什么这两项申请是顺序进行，而非并行处理。
投资资本变更
资本增加
外商投资企业资本增减需要在计划与投资厅办理 IRC 变更，需 15-35 个工作日，具体时间取决于该变更是否触发《投资法》第 33 条规定的投资政策调整。
标准档案包含四份文件：
- IRC 调整申请书（根据第 25/2023/TT-BKHDT 号通知，修订第 03/2021/TT-BKHDT 号通知）
- 更新的投资项目财务计划，显示额外资本的来源和到位时间表
- 成员理事会或股东大会批准增资的决议
- 更新的项目可行性研究报告——当增资额超过初始总投资额的 30% 时需要
计划与投资厅会根据公司的过往记录审查资本增加。未完全到位其原始注册资本的公司将面临额外审查——计划与投资厅会在批准更多资本前，质询为何现有资本仍未到位。
一个容易被成长型公司忽略的细节是：资本出资必须在修改后的 IRC 规定的时间表内完成。大多数修改后的 IRC 允许 90 天。错过该期限将触发强制性调整——公司必须将其注册的注册资本减少至与实际出资额相符，并相应更新出资比例（《企业法》，第 59/2020/QH14 号法律第 47-48 条）。这种减少可能影响企业所得税优惠门槛和营业执照税等级。
资本减少
外商投资企业资本减少在计划与投资厅办理需 15-25 个工作日。审查更为严格，因为计划与投资厅重点关注债权人和员工的保护。
所需文件：
- 最新的经审计的财务报表，显示净资产状况高于减少后的注册资本
- 法定代表人关于所有债务已清偿或已充分计提准备的书面确认
- 已通知债权人拟议减资的证据
- 税务清关证明或省级税务机关出具的无未清义务确认函
计划与投资厅评估三点：债权人是否得到充分保护、剩余资本是否能维持持续运营，以及任何条件性经营行业的最低资本要求是否仍然满足。拒绝是酌情决定的——如果减资似乎危及利益相关者的利益，计划与投资厅可以拒绝。
资本减少不一定意味着将资金退回海外。它通常反映了累积亏损、业务规模缩减或并购重组后，实体保留资本但调整其注册信息以匹配经济现实的情况。
经营活动变更
添加标准经营行业
在 IRC 上添加新的 VSIC 代码（越南标准行业分类）遵循计划与投资厅标准的 15-35 天变更时间表。每个新活动必须匹配由统计总局维护的分类系统中的正确 4 位 VSIC 代码。
在提交申请前，请核实您的新活动是否属于条件性经营行业。《投资法》附录 IV 目前列出了超过 200 个条件性经营行业，涵盖食品生产、制药、教育、金融服务和电信等多个领域。
添加条件性经营行业
条件性活动既需要 IRC 变更，也需要特定行业的子许可证——而子许可证的办理时间通常比 IRC 变更更长：
- IRC 变更：在计划与投资厅添加 VSIC 代码（15-35 个工作日）
- 子许可证：由相关行业主管部门颁发（15-90 个工作日，视行业而定）
食品制造需要工商厅的子许可证。药品分销需经卫生部批准。电信服务需要信息与传媒部许可。教育服务需要教育培训部许可。拥有多个网点的零售业务需要根据 EVFTA/CPTPP 承诺进行经济需求测试。
从最初的 IRC 变更申请到子许可证颁发，预算 2-4 个月。子许可证的要求常常让公司措手不及——许多人误以为修改后的 IRC 就授权了立即开展新业务活动。
法定代表人变更
法定代表人变更仅需在计划与投资厅办理 ERC 变更——自提交完整档案之日起 3 个工作日。除非该个人同时也是 IRC 中指定的项目代表，否则不需要 IRC 变更。
所需文件：
- 法定代表人变更通知书（标准表格）
- 成员理事会的任命/罢免决议
- 新代表的身份证明文件（护照、签证、暂住证）
- 新代表的工作许可证（如果是外国国民）——或根据第 219/2025/ND-CP 号政府议定第 7 条的豁免确认
拖慢流程的通常不是计划与投资厅的申请本身，而是后续的通知。ERC 变更后，必须分别进行以下更新：
- 税务机关——更新纳税申报和电子发票的授权签字人（10 个工作日）
- 银行——更新所有公司账户的授权签字人（因银行而异——通常 2-3 周）
- 海关——更新报关单的授权签字人（如适用）
- 社会保险——在省级社保局更新支付授权
法定代表人因违反其对公司的职责而造成损害需承担个人责任（《企业法》，第 59/2020/QH14 号法律第 13 条第 2 款）。新任代表在接受任命前，应审查公司的合规状况——包括待处理的税务审计和未结清的社会保险余额。
变更后的合规事宜
任何 IRC 或 ERC 变更后，后续更新必须遵循强制性顺序。遗漏这些步骤会造成实际问题，并在数月后显现：因签名不匹配导致纳税申报被拒、因未经授权的签字人导致银行转账被阻止、因凭证过时导致清关延迟。
| 行动 | 时间表 | 主管部门 |
|---|---|---|
| 更新公司印章（如公司名称变更） | 10 个工作日 | 公安/印章登记机关 |
| 更新税务登记 | 10 个工作日 | 省级税务机关 |
| 更新银行账户签字人 | 2-3 周 | 商业银行 |
| 在企业登记门户网站发布变更公告 | 自动 | 国家企业登记系统 |
| 向计划与投资厅报告投资活动变更 | 下次季度报告时 | 计划与投资厅 |
| 更新数字证书和电子发票授权 | 30 个工作日 | 数字证书提供商 |
常见错误
在变更批准前开始新活动。 经营当前 IRC 上未列出的业务活动违反《投资法》。税务机关可以取消实际活动与 IRC 不符期间的企业所得税优惠——并且这种取消具有追溯力。
更新一个证书但未更新另一个。 修改 IRC 而未更新 ERC（或反之）会造成证书信息不一致。这些问题会在税务审计、银行合规审查和并购尽职调查期间暴露出来——在最糟糕的时刻造成延误和额外成本。
未检查外资持股限制。 根据 WTO 承诺和《投资法》负面清单，越南对特定行业设有外资持股上限。在 IRC 上添加受限制的活动会触发自动拒绝。根据适用的自贸协定承诺，某些活动仅允许外资持股最高 49% 或 51%。
低估条件性经营行业的时间表。 IRC 变更：15-35 天。子许可证：15-90 天。总计：2-4 个月才能开始运营。计划将条件性行业添加纳入季度业务目标的公司，应在目标季度开始前尽早启动流程。
对于公司变更申请、条件性经营行业许可以及变更后的合规协调——Indochina Link 的公司设立与许可服务涵盖完整的 IRC/ERC 变更流程。
本指南反映了截至 2026 年 3 月，根据《投资法》（第 143/2025/QH15 号法律，2026 年 3 月 1 日生效）、《企业法》（第 59/2020/QH14 号法律）和第 01/2021/ND-CP 号政府议定的公司变更程序。根据《2025 年投资法》的实施细则正在陆续发布——请在提交申请前向省级计划与投资厅核实当前的档案要求。
