越南的外商直接投资并购交易通过财政厅（原计划与投资厅）办理，流程通常需要15至35个工作日。买方可以通过股权收购、资本出资或资产购买来构建交易。根据越南的并购税收框架（第320/2025/ND-CP号法令），每种法律结构会触发截然不同的税务责任。
股权交易是最常见的外商直接投资途径。为什么？因为目标公司可以继续运营而不受干扰。买方只需收购越南实体的股权，即可立即继承所有底层资产、合同和运营许可证。但这里有一个严重的陷阱：买方也无可争议地继承了所有历史税务和合规责任。在触及限制性行业49%或51%的外资持股门槛前，彻底的尽职调查是绝对必要的。并购是越南市场准入路线图中的三条路径之一，是获得直接市场准入的最快途径。
核心要点
- 三种并购结构：股权收购（最常见）、资本出资、资产收购。
- 股权交易：买方继承所有责任。资产交易：买方获得干净的资产。结构选择极大程度决定了风险。
- 当外资持股比例发生变化或涉及限制性行业时，必须在财政厅（原计划与投资厅）进行登记。
- 资本利得税（第320/2025号法令）：外国企业卖方按总收入的2%纳税；越南企业按净收益的20%纳税。
- 盲目构建并购交易是危险的——税务尽职调查绝对必要，因为或有负债在交易完成时即告转移。
并购结构对比
| 考量因素 | 股权收购 | 资本出资 | 资产收购 |
|---|---|---|---|
| 变更内容 | 股权所有权 | 新增成员/股东 | 特定资产所有权 |
| 投资登记证处理 | 修改 | 修改 | 目标公司不变 |
| 目标实体存续 | ✅ 是 | ✅ 是 | 目标存续（减去资产） |
| 责任转移 | ✅ 所有历史责任 | ✅ 所有历史责任 | ❌ 卖方保留 |
| 合同转移 | ✅ 自动 | ✅ 自动 | 需另行约定 |
| 员工转移 | ✅ 自动 | ✅ 自动 | 需按《劳动法》第29条办理 |
| 税务影响（买方） | 继承税务状况 | 继承税务状况 | 不继承 |
| 税务影响（卖方） | 总收入2%（外国企业）/ 净收益20%（越南企业） | 不适用（稀释，非出售） | 资产收益缴纳企业所得税 |
| 时间线 | 15-35天（财政厅（原计划与投资厅）） | 15-35天（财政厅（原计划与投资厅）） | 30-60天（基于合同） |
股权收购
买方从当前所有者处购买现有股份/出资额。目标公司的投资登记证、许可证、合同和雇佣关系均不受影响地延续。
适用场景： 收购一家已有收入、许可证和员工队伍的运营公司。越南大多数外商直接投资并购交易采用此结构——它保留了目标公司已建立的关系、税务历史和运营许可。
风险： 买方继承所有历史责任。未发现的税务义务、未决法律纠纷和未解决的许可合规问题，在交易完成后都将直接成为买方的问题。
资本出资
新投资者向目标公司注入额外资本，成为其成员/股东。现有股权按比例稀释。现有股东不直接获得付款——资金直接进入公司。
适用场景： 无需完全收购的战略投资。新投资者根据其出资比例获得董事会席位和运营影响力。
资产收购
买方从目标公司购买特定资产（机器设备、房地产、知识产权、合同）。目标公司继续存在——只是转移了资产。
适用场景： 收购特定生产能力、房地产或知识产权，且不继承实体的历史。由于涉及单个资产的转移手续，通常更为复杂，但从责任角度看则干净得多。
监管流程：财政厅（原计划与投资厅）登记
何时需要财政厅登记
在以下情况下，必须在财政厅（原计划与投资厅）进行登记：
- 外国投资者首次收购越南公司股份/出资额（从而获得外商投资企业身份）
- 现有外国投资者的持股比例发生变化
- 交易涉及限制性行业，受特殊外资持股限制
- 目标公司持有土地使用权、在敏感行业（国防、出版、电信）运营，或可接触国家安全资源
登记文件
股权收购的标准档案包括：
- 买卖双方之间的股权/资本转让合同
- 目标公司当前的投资登记证和企业登记证（经核证副本）
- 买方的公司设立文件（经合法化、公证）
- 投资项目建议书（适用于首次外商投资登记）
- 目标公司成员/股东批准转让的决议
- 目标公司财务报表（最近一个经审计的年度）
- 买方财务能力证明（银行对账单、母公司担保函）
外资持股限制
越南维持着严格的、按行业划分的外资持股限制：
| 行业 | 最高外资持股比例 | 依据 |
|---|---|---|
| 非限制性行业 | 100% | 《投资法》默认规定 |
| 银行业 | 30%（重组情况下49%） | 2024年《信贷机构法》（第32/2024/QH15号法律） |
| 电信业（基础服务） | 49% | 世贸组织承诺 |
| 航空业 | 34%（航空公司） | 2023年《民用航空法》（第68/2023/QH15号法律） |
| 证券业 | 49% | 《证券法》（经第57/2024/QH15号法律修订） |
| 零售业（多地点） | 需经济需求测试 | 《欧盟-越南自贸协定》、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》承诺 |
| 物流业 | 49–100%（因细分行业而异） | 世贸组织承诺 |
在启动并购交易前，请核实目标公司特定越南标准行业分类代码所适用的外资持股上限。根据自贸协定承诺（《欧盟-越南自贸协定》、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》、《区域全面经济伙伴关系协定》），部分限制正在逐步放宽。
税务影响
股权转让的资本利得税制在第320/2025/ND-CP号法令（2025年12月15日生效）下进行了根本性重构。税务处理在很大程度上取决于卖方的身份：
对卖方而言
| 卖方类型 | 税率 | 税基 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 外国企业 | 2% | 总收入 | 核定征税——成本基础不可抵扣 |
| 越南企业 | 20% | 净收益（收入 − 成本基础 − 费用） | 标准企业所得税处理 |
| 个人（有限责任公司出资额） | 20% | 净收益（收入 − 成本基础 − 费用） | 大多数外商投资实体的标准处理 |
| 个人（股份有限公司股份） | 0.1% | 总收入 | 固定税率，无论盈亏 |
外国企业卖方必须在企业登记机关更新股东名册前结清税务义务。所有申报和付款责任在于卖方——而非买方。
间接转让
间接资本转让——即离岸控股公司转让其越南子公司的所有权——现已在第320/2025号法令（第12条）下得到正式承认并征税。外国企业卖方需就严格归属于越南资产的那部分收入缴纳2%的企业所得税。这最终堵上了一个漏洞，该漏洞曾使离岸重组成为一种常见的税务筹划策略。
对买方而言
股权购买不直接产生收购税。主要考量点包括：
- 印花税可能适用于交易内的资产转让（土地使用权、车辆）
- 商誉摊销： 如果购买价格超过净资产价值，商誉可在10-20年内摊销以用于企业所得税目的
- 继承的税务状况： 目标公司所有的企业所得税优惠、结转亏损、增值税状况以及未决的税务审计结果，都将转移给买方
转让定价
关联方交易在第132/2020/ND-CP号法令下需接受独特的转让定价审查。收购价格必须反映公平交易价值，这意味着独立的资产评估报告是必不可少的交易文件。
并购交易成本概览
典型的外商直接投资股权收购所涉及的专业和监管成本：
| 成本构成 | 典型起始点 |
|---|---|
| 法律咨询（股权转让协议起草、财政厅（原计划与投资厅）备案） | 从5000万越南盾+起（约2000美元+） |
| 税务咨询与架构设计 | 从3000万越南盾+起（约1200美元+） |
| 财务/税务尽职调查 | 从5000万越南盾+起（约2000美元+） |
| 独立资产评估 | 从2000万越南盾+起（约800美元+） |
| 资本利得税（卖方） | 总收入的2%（外国企业） |
费用随交易复杂程度急剧上升。实体数量、跨境结构以及行业特定的许可要求，共同决定了最终的工作范围。对于一个典型的中小型交易，总专业成本从1.5亿越南盾+起（约6000美元+）（不包括交易价格和卖方税务义务）。更大规模或多实体的交易则需要完全单独确定范围。
以上成本估算基于我们的交易咨询经验，反映典型市场范围，仅供参考。实际费用完全取决于交易范围和复杂程度。
尽职调查中的危险信号
股权收购将所有历史责任直接转移给买方。以下问题在越南的外商直接投资交易中屡屡导致延迟或失败：
- 未决的税务审计或未解决的税务争议——目标公司的税务风险在交割日即刻成为买方的风险。
- 社保、医保、失业保险欠缴或分类错误——社会保险欠款每日加收0.03%的滞纳金，并可立即触发法定代表人的刑事责任。
- 土地租赁违规——租约过期、未经授权的转租，或土地用途与投资登记证不符。
- 未披露的关联方合同——非市场定价会在交易日期起产生追溯性的严厉转让定价风险。
- 未解决的员工争议或未付工资——未决的劳动索赔和遣散义务将顺利转移给买方，并带来劳动厅的执法风险。
一个高度结构化的税务尽职调查流程能在股权转让协议起草或签署之前就识别出这些风险。对于复杂的交易——特别是制造业目标公司或存在多年税务审计空白的公司——您必须尽早聘请独立的顾问。
收购后整合
交易完成且投资登记证/企业登记证修改完成后：
| 行动 | 时间线 | 备注 |
|---|---|---|
| 投资登记证修改 | 15–35天 | 反映新投资者身份 |
| 企业登记证修改 | 3–5天 | 更新法定代表人、章程 |
| 税务机关通知 | 10个工作日 | 更新税务登记 |
| 银行账户签字人更新 | 视情况而定 | 新增授权签字人 |
| 员工通知 | 立即 | 《劳动法》2019要求通知 |
| 社保、医保、失业保险账户更新 | 30天 | 如法人实体信息变更 |
| 海关登记更新（出口加工企业） | 10天 | 如登记投资者变更 |
资金流向： 买方的投资资金必须通过越南商业银行的直接投资资本账户进入越南。银行只有在收到确认所有权转移的修改后投资登记证后，才会将款项支付给卖方账户——这确保了在资金实际流动前严格遵守监管规定。
对于并购交易咨询、股权转让监管登记以及收购后重组——我们的企业并购团队为外商投资企业全面管理跨境转让和尽职调查。
本指南反映了截至2026年3月，根据《投资法》（第61/2020/QH14号法律，经第90/2025/QH15号法律修订）、第168/2025/ND-CP号法令、第320/2025/ND-CP号法令以及《税务管理法》（第38/2019/QH14号法律）的并购法规。外资持股限制和行业限制可能因自贸协定驱动的变化而调整——在构建交易前请核实当前门槛。
