越南的外商直接投资并购交易遵循三种不同的结构——股权收购、出资和资产收购——每种结构在监管要求、税务后果和时间表上各不相同。股权交易是外商直接投资中最常见的：买方收购越南实体的股权，继承所有资产、合同、许可证和负债。目标公司可继续运营而不中断。
有条件行业适用外资持股限制——在受限行业中跨越51%或49%的门槛需要额外的政府审查。计划与投资厅登记流程需要15-35个工作日，若不符合监管要求可能导致交易无效。关于完整的越南市场进入路线图，并购是三种途径之一，另外两种是绿地投资设立和合资企业。
关键要点
- 三种并购结构：股权收购（最常见）、出资、资产收购。
- 股权交易：买方继承所有负债。资产交易：买方获得干净的资产。结构决定风险。
- 当外资持股比例发生变化或涉及有条件行业时，需要计划与投资厅登记。
- 资本利得税（第320/2025号法令）：外国企业卖方按总收益缴纳2%；越南企业按净收益缴纳20%。
- 对于股权交易，税务尽职调查是必不可少的——或有负债在交割时转移。
并购结构对比
| 因素 | 股权收购 | 出资 | 资产收购 |
|---|---|---|---|
| 变更内容 | 股权所有权 | 新增成员/股东 | 特定资产所有权 |
| 投资登记证处理 | 修改 | 修改 | 目标公司不变 |
| 目标实体存续 | ✅ 是 | ✅ 是 | 目标存续（减去资产） |
| 负债转移 | ✅ 所有历史负债 | ✅ 所有历史负债 | ❌ 卖方保留 |
| 合同转移 | ✅ 自动 | ✅ 自动 | 需要转让协议 |
| 员工转移 | ✅ 自动 | ✅ 自动 | 需按《劳动法》第29条办理 |
| 税务影响（买方） | 继承税务状况 | 继承税务状况 | 不继承 |
| 税务影响（卖方） | 2% 总收益（外国企业）/ 20% 净收益（越南企业） | 不适用（稀释，非出售） | 资产收益缴纳企业所得税 |
| 时间表 | 15-35天（计划与投资厅） | 15-35天（计划与投资厅） | 30-60天（基于合同） |
股权收购
买方从当前所有者处购买现有股份/出资额。目标公司的投资登记证、许可证、合同和雇佣关系继续不受干扰。
适用场景： 收购一家拥有现有收入、许可证和劳动力的运营公司。越南大多数外商直接投资并购交易采用此结构——它保留了目标公司已建立的关系、税务历史和运营许可。
风险： 买方继承所有历史负债，包括未发现的税务义务、未决法律纠纷和未解决的合规问题。
出资
新投资者向目标公司增资，成为成员/股东。现有所有权按比例稀释。不直接向现有股东付款——资金进入公司。
适用场景： 无需完全收购的战略投资。新投资者根据其出资比例获得董事会席位和运营影响力。
资产收购
买方从目标公司购买特定资产（机器、房地产、知识产权、合同）。目标公司继续存在——减去已转让的资产。
适用场景： 收购特定生产能力、房地产或知识产权，而不继承实体的历史。由于需要办理单项资产转让手续而更复杂，但从负债角度看更清晰。
监管流程：计划与投资厅登记
何时需要计划与投资厅登记
在以下情况下必须进行计划与投资厅登记：
- 外国投资者首次收购越南公司的股份/出资额（从而获得外商投资企业身份）
- 现有外国投资者的持股比例发生变化
- 交易涉及有条件行业，受特殊外资持股限制
- 目标公司持有土地使用权、在敏感行业（国防、出版、电信）运营，或可获取国家安全资源
登记文件
股权收购的标准档案：
- 买卖双方之间的股份/出资额转让合同
- 目标公司当前的投资登记证和企业登记证（经核证副本）
- 买方的设立文件（经合法化、公证）
- 投资项目提案（适用于首次外商直接投资登记）
- 目标公司成员/股东批准转让的决议
- 目标公司的财务报表（最近一个经审计的年度）
- 买方财务能力证明（银行对账单、母公司担保）
外资持股限制
越南实行行业特定的外资持股限制：
| 行业 | 最高外资持股比例 | 依据 |
|---|---|---|
| 无限制行业 | 100% | 《投资法》默认规定 |
| 银行业 | 30%（重组情况下可达49%） | 2024年《信贷机构法》（第32/2024/QH15号法律） |
| 电信（基础） | 49% | 世贸组织承诺 |
| 航空业 | 34%（航空公司） | 2023年《民用航空法》（第68/2023/QH15号法律） |
| 证券业 | 49% | 《证券法》（经第57/2024/QH15号法律修订） |
| 零售业（多地点） | 需要经济需求测试 | 《欧盟-越南自由贸易协定》、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》承诺 |
| 物流业 | 49–100%（因细分行业而异） | 世贸组织承诺 |
在启动并购交易前，需核实目标公司特定越南标准行业分类代码适用的外资持股上限。根据自由贸易协定承诺（《欧盟-越南自由贸易协定》、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》、《区域全面经济伙伴关系协定》），部分限制正在逐步放宽。
税务影响
第320/2025/ND-CP号法令（2025年12月15日生效）重组了股权转让的资本利得税。税务处理取决于卖方的身份：
对于卖方
| 卖方类型 | 税率 | 税基 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 外国企业 | 2% | 总收益 | 核定税——成本基础不可扣除 |
| 越南企业 | 20% | 净收益（收益 - 成本基础 - 费用） | 标准企业所得税处理 |
| 越南个人 | 0.1% | 总收益 | 固定税率，无选择机制 |
外国企业卖方必须在企业登记机关更新股东记录前结清税务义务。卖方——而非买方——负责申报和缴税。
间接转让
第320/2025号法令（第12条）正式承认了间接资本转让——即离岸控股公司转让其越南子公司的所有权。外国企业卖方需就归属于越南资产的收益部分缴纳2%企业所得税。这弥补了此前使离岸重组成为常见税务筹划手段的漏洞。
对于买方
股权购买不直接产生收购税。关键考虑因素：
- 印花税可能适用于交易内的资产转让（土地使用权、车辆）
- 商誉摊销： 如果购买价格超过净资产价值，商誉可在10-20年内摊销用于企业所得税目的
- 继承的税务状况： 目标公司所有的企业所得税优惠、结转亏损、增值税状况以及未决的税务审计结果都将转移给买方
转让定价
关联方交易受第132/2020/ND-CP号法令下的转让定价审查。收购价格必须反映公平交易价值——独立的估值报告是必要的证明文件。
并购交易成本概览
典型的外商直接投资股权收购的专业和监管成本：
| 成本构成 | 典型起始点 |
|---|---|
| 法律咨询（股权购买协议起草、计划与投资厅备案） | 从 5000万越南盾+起（约2000美元+） |
| 税务咨询与架构设计 | 从 3000万越南盾+起（约1200美元+） |
| 财务/税务尽职调查 | 从 5000万越南盾+起（约2000美元+） |
| 独立资产评估 | 从 2000万越南盾+起（约800美元+） |
| 资本利得税（卖方） | 总收益的2%（外国企业） |
费用随交易复杂性而增加——实体数量、跨境结构和行业特定许可都会影响范围。对于典型的中小型交易，不包括交易价格和卖方税务义务的总专业成本从1.5亿越南盾+（约6000美元+） 起。更大规模或多实体的交易需要单独确定范围。
以上成本估算基于我们的交易咨询经验，反映典型市场范围，仅供参考——实际费用取决于交易范围和复杂性。
尽职调查中的危险信号
股权收购将所有历史负债转移给买方。以下问题在越南的外商直接投资交易中持续导致延迟或失败：
- 未决的税务审计或未解决的税务争议——目标公司的税务风险在交割日成为买方的风险
- 社会保险、医疗保险、失业保险欠缴或错误分类——社会保险欠款每天产生0.03%的滞纳金，并可能引发法定代表人的刑事责任
- 土地租赁违规——租约过期、未经授权的转租，或土地使用目的与投资登记证不符
- 未披露的关联方合同——非市场价格交易会在交易日期起产生追溯性的转让定价风险
- 未解决的员工争议或未付工资——未解决的劳资索赔和遣散费义务转移给买方，存在劳动厅执法风险
结构化的税务尽职调查流程可在签署股权购买协议前识别这些风险。对于复杂的交易——特别是制造业目标公司或存在多年税务审计空白的公司——应尽早聘请独立顾问。
收购后整合
交易完成且投资登记证/企业登记证修改完成后：
| 行动 | 时间表 | 备注 |
|---|---|---|
| 投资登记证修改 | 15–35天 | 反映新投资者身份 |
| 企业登记证修改 | 3–5天 | 更新法定代表人、章程 |
| 税务机关通知 | 10个工作日 | 更新税务登记 |
| 银行账户签字人更新 | 视情况而定 | 新的授权签字人 |
| 员工通知 | 立即 | 《劳动法》2019要求通知 |
| 社会保险、医疗保险、失业保险账户更新 | 30天 | 如果法人实体详细信息变更 |
| 海关登记更新（出口加工企业） | 10天 | 如果记录在案的投资者变更 |
资金流动： 买方的投资资金通过越南银行的直接投资资本账户进入越南。银行只有在收到确认所有权转让的修改后投资登记证后，才会将款项支付给卖方账户——确保资金流动前符合监管要求。
如需并购咨询、股权转让登记和收购后整合——包括资本重组以及Indochina Link的公司设立与重组服务——请联系咨询团队。David Nguyen负责交易支持和尽职调查，Ken Lam提供独立的财务评估。
本指南反映了截至2026年3月，根据《投资法》（第61/2020/QH14号法律，经第90/2025/QH15号法律修订）、第168/2025/ND-CP号法令、第320/2025/ND-CP号法令和《税务管理法》（第38/2019/QH14号法律）的并购法规。外资持股限制和行业限制可能因自由贸易协定驱动的变化而调整——在构建交易前请核实当前的门槛。
