在越南向消费者销售商品的外商投资公司必须从省级工贸厅（DOIT）获得贸易许可证。无论销售进口还是本地采购的产品，所有面向终端消费者的零售业务——实体店、展厅、电商——均适用此要求。法律依据是2018年1月15日生效的第09/2018/ND-CP号政府议定。
您的投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC）确立了您的法人实体。它们不授予销售权。无证经营将根据经第17/2022/ND-CP号政府议定修订的第98/2020/ND-CP号政府议定，触发4000-6000万越南盾（约合1600-2400美元）的罚款，外加货物没收和可能的停业处罚。IRC和ERC是基础——贸易许可证是您在此基础上建立的运营许可。
关于完整的越南市场准入路线图，请参阅在越南开展业务和设立公司的完整指南。
何时需要贸易许可证
您的商业模式决定了答案。纯批发业务，即仅向其他企业销售（B2B），可在IRC和ERC的授权下运营，前提是IRC已根据适当的中部产品分类（CPC）代码明确登记了分销业务线，且活动保持在注册范围内。但界限很重要——如果单笔交易流向终端消费者，您就进入了零售领域。您的实体结构也会影响贸易资格——分公司和代表处面临与有限责任公司（LLC）不同的限制。请参阅越南外商投资者的有限责任公司、股份有限公司、代表处与分公司结构对比。
一旦您直接向终端消费者销售（B2C），就需要贸易许可证。无论您是经营实体零售、展厅还是在线销售，都适用。对进口商品和本地采购的产品同样适用。
电子商务产生了双重许可要求：您需要DOIT的贸易许可证，以及向工贸部（MOIT）进行电子商务通知或注册。具体的MOIT要求取决于您的在线模式——为第三方卖家服务的市场平台与仅销售自有商品的网站面临不同的要求。跨境电商还需增加海关注册。
| 活动类型 | 贸易许可证 | 电子商务注册 | 两者都需要 |
|---|---|---|---|
| 仅实体零售 | ✓ | ✗ | 否 |
| 在线零售（国内） | ✓ | ✓ | 是 |
| 跨境电商 | ✓ | ✓ + 海关注册 | 是 |
有条件商品类别——药品、化妆品、食品和文化产品——在DOIT处理您的贸易许可证申请之前，需要获得相关部委的行业特定批准。不要假设您的产品类别对外国分销是开放的。先核实。
如果计划全渠道运营，请为双重时间线做预算。电子商务注册在贸易许可证流程之外还需增加15-20天。不要在获得这两个许可证之前启动您的网站——MOIT会监控无证运营商，罚款起价为1000万越南盾（约合400美元）。
申请流程与时间线
DOIT在省级层面——您的总部注册地——处理贸易许可证申请。根据第09/2018/ND-CP号政府议定，法定时间线为收到完整文件后30个工作日。现实情况是：预计45-50天。DOIT经常在前15天内发出补充材料要求，而每个要求都会重置审核时钟。
所需文件：
- 申请表（DOIT规定的格式——可在省级DOIT网站上获取）
- 财务能力证明（首选经审计的报表；新成立公司可接受银行对账单）
- 关于如何满足许可条件的说明
- 总部租赁协议（必须与注册的ERC地址一致）
- 如果声称符合CPTPP或EVFTA经济需求测试（ENT）豁免，需提供WTO/FTA承诺表引用
DOIT会严格审查财务能力。在胡志明市，当初始提交文件显示资本相对于您提议的交易规模较薄弱时，当局会要求补充文件。他们会核实您能否维持运营、处理库存并履行供应商义务。河内的DOIT采用类似的审查，但文件偏好略有不同——在提交前务必检查您所在省份DOIT的当前要求。
DOIT还会在审核期间进行现场检查，核实您的场所是否与租赁文件相符，并适合您声明的交易活动。如果您的申请涉及受ENT约束的商品或门店，并且您不符合FTA豁免资格，DOIT会将市场评估作为许可流程的一部分——如果他们认为您目标区域的市场供应过剩，可能会拒绝申请。
直接在DOIT接待柜台提交申请，或通过国家公共服务门户网站提交——推荐使用门户网站以便追踪。门户网站提交需要有效的公司电子身份证件凭证——在申请前完成根据第69/2024/ND-CP号政府议定的公司电子身份证件注册。
零售门店许可与FTA豁免
贸易许可证授予分销权。它不授权实体零售地点——每个门店都需要从DOIT获得单独的零售设立许可证。
每个门店的要求： 贸易许可证副本、门店租赁协议、店面布局图、商品类别说明。DOIT的目标是在每个地点大约10个工作日内处理零售门店许可证，但当出现ENT评估或补充材料要求时，实际处理时间会延长。
ENT门槛。 除非您符合豁免条件，否则DOIT会进行经济需求测试，评估您目标区域的市场密度、现有零售存在和消费者需求。在主要城市的核心地段——河内、胡志明市和岘港的中心区——ENT拒绝更为常见，因此许多投资者探索二线城市或郊区以提高获批几率。
CPTPP和EVFTA豁免。 来自CPTPP（全面与进步跨太平洋伙伴关系协定）或EVFTA（欧盟-越南自由贸易协定）成员国的投资者，在特定条件下可获得ENT豁免——通常是门店位于购物中心或商业综合体内且总面积不超过500平方米。请向DOIT确认您具体项目的资格。
这个500平方米的门槛是严格计算的。DOIT计算包括仓储、办公室和后场空间在内的总建筑面积。如果合并面积超过500平方米，即使销售楼层单独低于门槛，您也会失去豁免资格。
对于面临ENT拒绝的非FTA投资者，您可以向省级人民委员会提出上诉——但预计需要额外30-45天，且成功率很低。通常，搬迁到饱和度较低的地区并重新申请会更快。
变更、续期与处罚
贸易许可证的有效期与您的投资项目期限一致。三种情况会触发强制性变更：
商品范围变更——增加新产品类别或移除现有类别。请注意，即使拥有有效的贸易许可证，某些类别仍然受限：药品需要卫生部的单独进口许可证和良好分销规范认证，石油产品禁止外国零售分销，文化产品（书籍、电影、音乐）需要信息与通信部的内容批准。零售地点变更——开设新门店或关闭现有门店。公司结构变更——所有权变动或影响公司许可范围和责任风险的法定代表人变更。
在第09/2018/ND-CP号政府议定规定的期限内提交变更申请。延迟将根据经第17/2022/ND-CP号政府议定修订的第98/2020/ND-CP号政府议定招致罚款和额外处罚措施。实际上，频繁变更可能会引起税务机关在审查转让定价和业务实质时的更多关注。
| 违规行为 | 罚款（越南盾） | 罚款（约合美元） | 额外处罚 |
|---|---|---|---|
| 无证经营 | 4000-6000万 | ~1,600-2,400 | 停业 + 货物没收 |
| 无证零售门店 | 2000-4000万 | ~800-1,600 | 强制关闭 |
| 未在期限内完成变更 | 1000-2000万 | ~400-800 | 运营限制 |
许可后合规： 每年1月31日前向DOIT提交年度活动报告，涵盖交易活动、销售量和零售门店运营情况。保持所有特定产品的子许可证（化妆品、食品、药品）有效。如果您同时经营电商和实体零售，请保持MOIT电商门户网站上的注册有效——每年更新。
河内和胡志明市的DOIT会对外商投资贸易公司进行随机合规审计——他们核实实际活动是否与许可范围相符，检查零售门店的文件是否齐全，并将年度报告与海关进口数据进行交叉核对。差异会触发处罚和潜在的许可证吊销程序。税务机关会单独将您的收入来源与许可文件进行交叉核对——在没有贸易许可证的情况下产生B2C零售收入会被标记为无证商业活动，既触发DOIT处罚，也可能导致税务重新评估。
超越贸易许可证
贸易是附条件行业——理解ENT测试
根据越南的WTO承诺和《投资法》（2025年）附录四，分销和零售被归类为附条件行业。这就是为什么您需要的不仅仅是IRC——附条件行业需要行业特定许可，而贸易许可证正是为此服务。
ENT测试是DOIT用来评估新零售进入者是否满足特定地区真正经济需求的市场准入门槛。DOIT在市级评估区级，在省级评估农村地区的现有零售密度、消费者需求、基础设施容量和竞争格局。评估方法和评分标准未公布——决策仍具有自由裁量权，这就是为什么选址策略与文件质量同样重要。
关于完整的附条件行业框架、各行业所有权上限以及2025-2026年改革时间表，请参阅越南外商投资者的附条件行业与市场准入要求。
贸易许可证是您主要IRC/ERC的附加许可
越南的外商直接投资许可是分层进行的。计划与投资厅（DPI）的IRC授予投资批准。企业登记办公室的ERC确立您的法人实体。DOIT的贸易许可证授予销售运营许可。这个层级是顺序性的——没有有效的IRC和ERC，您无法申请贸易许可证，而且您的贸易许可证范围不能超过IRC授权的内容。大多数外商直接投资贸易公司注册为有限责任公司，以获得责任保护和运营灵活性——请参阅越南外商投资者的有限责任公司治理结构与章程框架。
关于IRC和ERC的申请程序、文件要求和处理时间线，请参阅分步外国公司注册指南。
进出口付款——为什么您的DICA设置很重要
分销公司进口商品。每一笔进口付款都通过您在持牌越南银行的直接投资资本账户（DICA）进行。如果您的DICA结构不正确——货币指定错误、授权签字人缺失、资本出资记录不完整——您将无法支付外国供应商款项、清关或将库存移入仓库。如果没有证据证明付款是通过正确设立的DICA进行的，海关不会放行货物。
时间安排会让许多分销公司措手不及。DICA设置要求您的IRC、ERC和税务登记已完成。银行需要2-4周来开设账户并核实文件。如果您要为零售启动进口商品，您的DICA需要在第一份采购订单下达前就绪——而不是之后。
在流程早期就设置好您的DICA——DICA的建立、签字人结构以及DICA与间接投资资本账户（IICA）的区别，都需要在您的第一份进口订单下达前解决。
规划您的时间线
对于外商直接投资零售和分销，贸易许可证合规是强制性的。无声的陷阱是大多数公司直到面临处罚时才意识到的变更触发因素——增加产品、开设门店、变更所有权。
现实的时间线规划：贸易许可证需要45-50天（30天法定时间加上补充材料轮次），零售门店许可证每个地点需要10天（如有ENT评估则更长），电子商务注册额外增加15-20天。如果运营全渠道，从IRC签发到全面零售运营，总共计划3-4个月。
顺序很重要。IRC和ERC是第一位的——没有它们，您无法申请贸易许可证。贸易许可证是第二位的——没有它，您无法开设零售门店。零售门店许可证是第三位的——每个地点都需要自己的许可证。如果您计划线上线下双渠道，电子商务注册与门店许可并行进行。错过序列中的任何一步，在您赶上之前，您都是在无证经营。
通过名义安排进行所有权重组会触发强制性的贸易许可证变更——将变更处理时间纳入任何公司重组时间线。如果零售许可的复杂性超出了您当前的承诺水平，无需完全注册公司的市场准入提供了替代方案——请参阅代表处与名义雇主：无需注册公司的越南市场准入方案。
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法律免责声明
本文提供关于越南贸易许可证要求的一般信息。不构成法律建议。法规可能发生变化——在承诺进行零售运营之前，务必与DOIT和合格的法律顾问核实当前要求。信息截至2026年2月。