越南有限责任公司的治理结构，根据《企业法2020》（第59/2020/QH14号，经第76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效），将决策权在成员理事会和董事之间进行划分。理事会通过投票门槛控制章程修订、资本变更和董事任命——根据第59条，普通决议需≥65%同意，特别决议需≥75%同意。董事则在你的章程定义的权限内管理日常运营。
章程一旦出错，后续修改将举步维艰——注册后的任何修订都需要成员理事会75%的批准。这就是为什么外国投资者必须在提交企业登记申请前，就投票门槛、权限限制、僵局解决和退出权利进行协商。关于包括实体选择和注册顺序在内的完整设立路线图，请参阅在越南开展业务和设立公司的完整指南。
LLC治理架构：成员理事会 vs. 董事
成员理事会：权力与投票门槛
根据《企业法2020》第55条，成员理事会掌握所有战略权力：章程修订、商业计划批准、资本变更、成员加入与退出、董事任命与解聘、超过章程定义限额的资产交易以及利润分配。未经理事会事先批准，董事无权决定任何这些事项。
| 决策类型 | 最低门槛 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 普通决议（商业计划、董事任命、年度报告） | ≥65% 出席成员资本 | 《企业法2020》第59(2)条 |
| 特别决议（章程修订、资本变更、资产出售>50%、重组） | ≥75% 出席成员资本 | 《企业法2020》第59(3)条 |
| 书面协商决议 | ≥65% 总注册资本 | 《企业法2020》第59(5)条 |
50/50僵局问题： 当你的章程要求绝对多数批准时，股权均等会造成决策僵局。在默认门槛（普通决议65%，特别决议75%）下，持有50%股权的合伙人可以阻止任何重大决策。在注册前可以协商三种解决方案：主席在特定事项上拥有决定性投票权、通过新加坡国际仲裁中心或越南国际仲裁中心的仲裁条款，或者采用非对称股权结构（51/49而非50/50）。
越南法律不默认提供少数股东保护。必须在章程中明确协商否决权，涉及借款限额、关联方交易和董事罢免等事项。
会议要求：主席需提前≥7个工作日发出通知。法定人数要求代表≥65%注册资本的成员出席。每个决策都必须记录在经签署的会议纪要中——税务审计会要求提供理事会会议纪要以核实股息分配。如果你无法提供签署的决议，税务机关可能将分配重新归类为工资，从而适用5–35%的个人所得税，而不是股息0%的预扣税。
根据第168/2025/ND-CP号议定，持有≥25%注册资本的成员必须申报为实际控制人。这包括通过控股公司进行的间接持股。维护内部登记册，并在所有权变更后15天内更新——从2025年7月起，通过国家企业登记门户与国家企业数据库同步。
董事权限与双重代表结构
你的董事必须居住在越南——持有有效签证、暂住证和本地地址。对于外商投资企业，这意味着要么雇佣一名越南国民，要么在企业登记证申请前15–20天获得工作许可证。董事负责执行业务计划、发布内部规定、任命员工以及在授权范围内签署合同。
个人责任是真实存在的： 税务机关和劳动监察部门会追究你的董事个人责任。《企业法》规定的三种责任触发情形：
- 忠诚义务：未经理事会批准，不得与公司竞争或使用公司资产
- 注意义务：重大过失导致公司损失将触发个人责任
- 越权行为：签署超出章程权限的合同——合同可被撤销，你的董事将面临损害赔偿索赔
双重代表结构 外商投资有限责任公司经常任命两名法定代表人：一名越南国民担任董事（负责日常运营、常规合同），一名外国投资者代表担任成员理事会主席（负责战略监督、高价值交易）。常见的权限划分是，董事拥有签署低于5亿越南盾（约2万美元）合同的权力，超过该阈值的交易需由主席授权。
你的章程必须明确界定每位代表的权限范围。没有明确的界限，根据《企业法2020》第12条，双方都拥有全部权力——并承担全部责任。
首席会计师是独立于董事的法定职位——根据第200/2014/TT-BTC号通知，该职位负责监督会计操作并会签财务文件。有限责任公司和股份有限公司都必须在首次纳税申报前任命一名合格的首席会计师。
独资 vs. 多成员：哪种结构适合你
独资有限责任公司 赋予唯一所有者完全控制权。总部的董事会决议可在数天内授权越南子公司的行动。没有成员理事会，没有投票门槛，没有协调开销。最适合母公司希望对知识产权、供应链和财务拥有直接控制权的全资子公司。代价是：决策质量缺乏内部制衡。
多成员有限责任公司 需要一个按比例投票的成员理事会。每个重大决策都需要正式会议、法定人数和文件化的决议。最适合越南合作伙伴提供市场准入、政府关系或行业专业知识的合资企业。你的章程应允许虚拟会议和电子投票，以减少协调负担。
有条件的行业（证券、物流、教育、医疗保健）可能强制要求多成员结构。某些行业的外资持股上限要求必须有越南合作伙伴，无论你的偏好如何，都迫使你采用多成员有限责任公司的治理结构。
章程设计：注册前必须锁定的条款
你的章程是治理的操作系统。在提交申请前遗漏的任何条款，后续修改都需要75%的绝对多数投票——前提是你的合伙人同意。需要协商的关键条款：
投票门槛：默认是65%/75%。你可以为特定决策（借款超过100亿越南盾、关联方交易、罢免董事）设定更高的门槛，以保护少数股东地位。
董事权限限制：定义合同签署权限的具体越南盾阈值。每年审查这些限制，可以防止过度限制（董事无法运营）或限制不足（董事做出超出能力的承诺）。
僵局解决：对于多成员有限责任公司，明确机制——主席决定性投票、升级至仲裁，或买卖条款。没有僵局条款，当合伙人意见不合时，50/50的合资企业无法执行重大交易。
成员退出权利：明确自愿退出程序（通常为90天通知）、估值方法（账面价值、公平市场价值或约定公式）以及理事会批准门槛（影响资本结构的退出需≥65%同意）。
90天出资期限：根据《企业法2020》第47条，成员必须在企业登记证签发之日起90天内缴足承诺的注册资本。所有出资必须通过公司在越南国家银行许可银行开设的直接投资资本账户（DICA）进行。逾期出资将根据第122/2021/ND-CP号议定第46条，触发3000–5000万越南盾（约1200–2000美元）的罚款。当局还可能强制将注册资本减少至实际缴纳金额。如果减资后低于有条件行业的最低资本要求，你将面临营业执照被吊销的风险。
关于包括文件准备和计划与投资厅提交时间在内的分步注册流程，请参阅包含IRC和ERC要求的外国公司注册指南。
10天变更通知规则：任何治理变更——董事更换、章程修订、地址变更、成员名单更新——都必须在10个工作日内通知企业登记处。逾期通知将根据第122/2021/ND-CP号议定，每次违规面临1000–2000万越南盾（约400–800美元）的罚款。罚款会叠加：如果在同一时期延迟变更董事和地址，你将面临总计2000–4000万越南盾（约800–1600美元）的罚款。
代价最高的两种治理失败
董事越权签署合同。 你的董事签署了一份价值100亿越南盾（约400万美元）的合同，而章程将其签署权限限制在10亿越南盾（约40万美元）。未事先获得理事会批准。合同可被撤销，你的董事面临个人损害赔偿索赔，与交易对手的关系也会受损。解决方案：在章程中明确界定越南盾阈值，每年审查限制，要求超过阈值的交易需事先获得理事会批准。
税务审计时缺少理事会会议纪要。 你的公司分配了5亿越南盾（约20万美元）的股息。税务审计要求提供授权分配的理事会决议。没有签署的会议纪要。结果：股息被重新归类为工资——适用5–35%的个人所得税，而不是0%的预扣税，并且公司失去了企业所得税的扣除额。解决方案：每次股息分配前召开正式的理事会会议。记录在签署的会议纪要中。根据会计规定存档10年。
超出章程范围的治理决策
名义法定代表人与外籍董事规划
大多数外国所有者并不居住在越南——这意味着如果没有有效的工作许可证和暂住证，他们不能担任企业登记证上的法定代表人。仅有工作许可证是不够的：暂住证必须有效才能满足“居住”要求，而暂住证的有效期取决于工作许可证的有效期。如果任何一个过期，你的董事的法律地位就会失效。
实用的解决方案：任命一名越南籍名义法定代表人以满足居住合规要求。但你的章程必须严格定义该名义代表的权限范围。没有明确的限制，你的名义代表拥有签署合同、授权交易和向当局代表公司的全部法律权力。
工作许可证/暂住证的依赖性带来了持续的治理风险。如果你的外籍董事的工作许可证过期，他们就不再具备担任法定代表人的法律资格——直到问题解决前，所有向企业登记处的申报都会被阻止。将续签时间表纳入你的治理日历。
关于常驻代表选项、权限限制框架以及工作许可证/暂住证规划，请参阅外国法定代表人责任风险与双重代表策略和外商投资企业首席会计师外包服务。
企业电子身份：谁控制治理变更
从2025年7月起，通过企业登记处提交的每一项治理变更——董事更换、章程修订、资本变更——都需要根据第69/2024/ND-CP号议定进行VNeID电子认证。你的董事的VNeID访问权限实际上控制了公司执行治理变更的能力。如果你的董事离职，而你没有规划VNeID的交接，在新的代表完成个人验证之前，你将无法进行企业登记变更。
关于注册流程及外国代表验证要求，请参阅越南外商投资企业公司电子身份注册指南。
成员理事会 vs. 董事会
如果你觉得多成员有限责任公司的治理结构过于繁重——65/75%的投票门槛、正式会议、每个重大决策都需要文件化的决议——在最终确定前，不妨比较一下成员理事会与股份有限公司董事会的运作机制。不同的结构有不同的权衡。股份有限公司允许自由转让股份以便投资者退出，但一旦股东超过11人，就需要增加监事会，年度治理成本可能达到1.8–3亿越南盾（约7200–12000美元）。
关于所有实体结构的并列比较，请参阅有限责任公司 vs. 股份有限公司 vs. 代表处 vs. 分公司：外国投资者实体类型比较。
构建你的有限责任公司治理结构
你的成员理事会控制战略决策。你的董事负责日常运营。你的章程定义了他们之间的界限。在注册前协商好这个界限——而不是之后。
三个触发罚款的期限：全额出资90天（3000–5000万越南盾罚款 + 强制减资）、向企业登记处通知治理变更10个工作日（每次违规1000–2000万越南盾）、以及持有≥25%注册资本的成员实际控制人登记册更新15天。
2000万越南盾的罚款只是小麻烦。因减资后低于行业最低资本要求而失去营业执照，则是市场进入的失败。
需要治理结构咨询？ Indochina Link Vietnam为越南各省的外商投资有限责任公司提供章程起草与有限责任公司注册服务、成员理事会设计和董事任命策略。
法律免责声明
本文基于《企业法2020》及相关法规，提供关于越南有限责任公司治理要求的一般信息。不构成法律建议。外国投资者应咨询合格的越南法律顾问，进行针对具体实体的合规规划。越南法规变化频繁——在做出治理决策前，请向专业顾问核实当前要求。
