越南《外国投资法》为市场存在提供了两种非子公司结构：代表处（受工贸部管辖，仅限联络职能）和名义雇主（依据《劳动法》规定的第三方雇佣安排）。这两种结构在运营范围上存在根本区别——代表处禁止一切商业活动，而名义雇主则通过委托雇佣实现创收。
您想在越南有存在，但不想设立子公司——您真正的选择是什么？
许多外国投资者面临这个困境。全面设立公司感觉为时过早。但您又需要本地能见度、员工或市场情报。正确的结构取决于您的收入计划和运营范围。
关键区别在于：代表处仅允许联络活动——不能产生收入。名义雇主则允许您雇佣员工并进行商业运营，而无需设立法律实体。
越南市场进入决策
代表处 vs. 名义雇主：法律区别
代表处不能产生收入——第 07/2016/NĐ-CP 号政府议定第 30 条将其运营限制在联络职能、市场调研和业务推广。代表处不能在越南签订合同、开具发票或进行任何营利性活动。
名义雇主安排则支持商业运营——根据《劳动法》（2019年）的劳动外包框架（第52-54条），员工可以代表您签订合同并产生收入。越南的名义雇主实体代表您雇佣员工，处理薪资、社会保险、个人所得税申报和工作许可证，而您则负责指导销售、项目交付和客户管理。
| ⚠️ 合规警示： 代表处从事任何商业活动均违反第 07/2016/NĐ-CP 号政府议定第 30 条。所有合同必须由母公司签署。违规处罚包括吊销代表处许可证，并可能根据移民法驱逐首席代表。 |
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代表处能做什么，不能做什么
代表处完全不能产生收入。允许的活动包括市场调研、与合作伙伴联络、推广母公司品牌以及监督母公司在国外签订的合同。禁止的活动包括签订合同、产生收入、直接销售或开具发票，以及为商业运营雇佣员工。
常见的陷阱是：假设代表处可以通过小额销售来“测试市场”。这违反了第 07/2016/NĐ-CP 号政府议定。
实践中，工贸厅会仔细审查年度报告，寻找商业活动的迹象。如果您的代表处员工在达成交易或开具发票——即使是非正式的——您就面临风险。在决定任何设立方案前，了解越南商业实体结构至关重要。
| 允许的活动 | 禁止的活动 |
|---|---|
| 市场调研 | 签订合同 |
| 与合作伙伴联络 | 产生收入 |
| 推广母公司 | 直接销售/开具发票 |
| 监督母公司签订的合同 | 为商业运营雇佣员工 |
第 11/2016/TT-BCT 号通知提供了代表处的标准表格，而活动限制则来自第 07/2016/NĐ-CP 号政府议定第 30 条——仅限于联络、市场调研和推广母公司的商业机会。
名义雇主：创收的替代方案
名义雇主模式解决了收入问题。运作方式如下：
- 名义雇主提供商合法雇佣您的员工——您只需指导他们的工作。
- 您定义角色、分配任务并管理日常运营。
- 名义雇主处理合规事宜：根据第 58/2014/QH13 号法律办理社会保险登记、根据第 80/2021/TT-BTC 号通知进行季度个人所得税申报、根据第 152/2020/NĐ-CP 号政府议定申请工作许可证，以及年度审计。
您指导工作。名义雇主承担合规责任。
隐藏成本警示： 根据对越南服务提供商的市场调查，名义雇主费用通常在总薪资基础上额外收取 8-25%。对于月薪 3,000 美元的员工，每月服务费预计为 450-750 美元。在成本比较中，请将此因素与全面设立公司进行权衡。对于考虑传统设立路径的投资者，在评估名义雇主选项的同时，了解外商直接投资公司注册流程能提供有价值的视角。
实践中，名义雇主最适合：
- 需要在本地签订合同的销售团队
- 基于项目的合作（6-18个月）
- 在决定设立子公司前测试市场可行性
决策矩阵：代表处 vs. 名义雇主
| 因素 | 代表处 | 名义雇主 |
|---|---|---|
| 产生收入 | ❌ 禁止 | ✅ 可以 |
| 雇佣员工 | ✅ 有限（支持人员） | ✅ 完整的商业团队 |
| 设立时间 | 从文件提交到许可证颁发需 15-20 个工作日 | 从合同签署到首次发薪需 7-15 个工作日 |
| 年度合规 | 向工贸厅提交报告 | 由名义雇主提供商处理 |
| 预估年成本 | 约 1.2-1.8 亿越南盾（约 5,000-7,500 美元）：办公室租金、2-3名本地员工、营业执照税、合规成本 | 约 6-12 亿越南盾（约 25,000-50,000 美元）：3-4名员工 + 15-25% 名义雇主费用、社会保险、全额薪资开销 |
| 最适合 | 市场调研、联络 | 销售团队、基于项目的工作 |
注：成本因地点（胡志明市 vs 河内 vs 各省）和薪资水平而异。估算反映 2026 年市场行情。
这些差异如何在运营中体现： 当代表处收到潜在客户的询盘时，员工可以提供信息并协调介绍，但不能谈判条款或签订合同——所有收入协议必须由海外母公司执行，代表处仅作为本地联络点。相比之下，名义雇主雇佣的员工可以直接达成交易、签订合同并管理客户关系，越南的名义雇主实体作为法律上的雇主负责合规事宜，而您保留运营控制权。
这些结构背后的合规机制： 代表处根据第 11/2016/TT-BCT 号通知第 9 条，每年向工贸厅提交报告（截止日期：1月31日）。工贸厅会将报告的活动与银行交易和税务记录进行交叉核对，以发现商业活动违规。商业活动会立即引发调查，并可能导致许可证吊销。名义雇主根据《劳动法》（2019年）受劳动部监管，其社会保险和个人所得税义务与本地公司相同——区别在于雇佣责任由名义雇主提供商承担，而非您的外国实体。
区域背景： 与新加坡的分公司结构（允许创收）或泰国的代表处（拥有更广泛的运营权限）不同，越南的代表处模式是东盟国家中限制最严格的。这促使许多投资者选择名义雇主或直接设立子公司进行商业运营。
每种模式中的合规陷阱
对于代表处：
- 年度报告截止日期： 根据第 11/2016/TT-BCT 号通知第 9 条，截止日期为 1 月底。错过截止日期，工贸厅会将您的许可证标记为待审查。屡次违规将触发吊销程序。
- 许可证续期： 到期前 30 天提交申请。逾期提交将立即导致运营暂停。
- 工作许可证： 代表处的所有外籍员工，包括首席代表，都需要根据第 152/2020/NĐ-CP 号政府议定申请工作许可证，除非他们符合第 8 条列出的特定豁免情况（例如公司内部调动人员、累计停留不超过 30 天的服务提供商，或出资额超过 30 亿越南盾的所有者）。从完整文件提交到工作许可证处理完毕，请预留 15-20 个工作日。
对于名义雇主：
- 提供商核实： 通过要求对方提供劳动厅根据第 145/2020/NĐ-CP 号政府议定颁发的《劳务服务经营许可证》来确认名义雇主的法律地位。可在劳动、荣军与社会部在线门户网站核实许可证编号，或要求提供其商业登记证和劳务服务许可证的认证副本。无证提供商将使您面临社会保险罚款和员工纠纷风险。
- 社会保险登记： 必须在雇佣开始后 30 天内完成——第 58/2014/QH13 号法律第 17 条有此要求。2024 年《社会保险法》（第 41/2024/QH15 号法律）将罚款率改为每日 0.03%，自 2025 年 7 月 1 日起生效。
- 季度个人所得税申报： 名义雇主根据第 80/2021/TT-BTC 号通知提交申报，但如果他们未能提交，您将承担责任。请每季度索取提交回执的副本。
| ⚠️ 风险警示： 代表处从事商业活动违反第 07/2016/NĐ-CP 号政府议定第 30 条。处罚包括吊销许可证，并根据第 47/2014/QH13 号法律移民条款驱逐责任人。在胡志明市，税务机关会将银行交易与年度报告进行交叉核对——差异会引发审计，并可能因逃税启动刑事调查。 |
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代表处设立：快速参考
如果您已决定设立代表处，以下是简化流程。
核心文件
- 申请表 MĐ-1： 企业登记机关的标准模板。
- 首席代表任命书： 必须注明全名、国籍、护照号码和授权范围。
- 办公室租赁合同： 需要经公证的越南语翻译件。租期必须覆盖代表处的运营期。
- 经认证的母公司营业执照： 必须显示运营超过 1 年。需要根据《海牙公约》进行领事认证或海牙认证。
- 授权委托书： 如果使用本地代理提交申请。
获得许可后清单
- 印章登记： 许可证颁发后 10 天内。
- 税号登记： 10 天内申请。开立银行账户所需。
- 工作许可证申请： 为所有外籍员工申请（符合特定豁免条件的首席代表除外）。
- 运营公告： 30 天内在全国性报纸上发布。
- 社会保险登记： 本地员工雇佣后 30 天内。
税务与合规截止日期
年度义务日历
| 截止日期 | 义务 | 主管机关 |
|---|---|---|
| 1月31日 | 年度活动报告 | 工贸厅 |
| 季度（季度次月20日） | 个人所得税申报 | 税务机关 |
| 到期前30天 | 许可证续期申请 | 企业登记机关 |
| 1月30日 | 营业执照税缴纳 | 税务机关 |
工作许可证豁免核实
首席代表符合工作许可证豁免条件，需同时满足以下两点：(1) 被任命为母公司的董事或高级管理人员，并有正式文件证明；(2) 在任何 12 个月内，在越南的总停留时间不超过 90 天。
所有其他外籍员工都需要工作许可证——根据第 152/2020/NĐ-CP 号政府议定，没有例外。从完整文件提交到处理完毕需要 15-20 个工作日，因此请相应规划招聘时间表。有关监管框架的更多细节，请查阅与您行业相关的越南有条件经营行业规定。
结论与后续步骤
代表处 = 存在但不创收。名义雇主 = 创收但无需设立实体。根据您的运营意图选择，而不仅仅是成本。
如果您需要市场情报和合作伙伴联络，代表处以低成本提供合规存在。如果您需要销售执行、项目交付或面向客户的运营，名义雇主则在不延误设立的情况下提供法律保障。
错误的选择会引发罚款、运营暂停，甚至更糟——许可证吊销和员工驱逐。
规划您的过渡路径： 大多数投资者将代表处和名义雇主视为临时结构——一旦市场验证证明投资合理，即可过渡到全面设立子公司。从代表处过渡到子公司时，可以注销现有许可证并转移员工（根据第 01/2021/NĐ-CP 号政府议定，新实体设立预计需要 30-45 天）。从名义雇主过渡到子公司时，现有员工可以通过《劳动法》（2019年）规定的劳动合同更新进行转移，保留工龄和社会保险连续性。请将此过渡时间（通常为 60-90 天）纳入您的市场进入路线图。
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⚖️ 法律免责声明： 本指南提供截至 2026 年 1 月关于越南代表处和名义雇主结构的一般信息。内容不构成法律、税务或专业建议。法规变化频繁——在做出实体结构决策前，请就您的具体情况咨询合格的法律和税务顾问。