Mua lại vốn là phương thức nhanh nhất khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, giúp rút ngắn cấp phép và thâm nhập thị trường ngay.
Tuy nhiên, giao dịch vốn chịu sự giám sát theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Nhà đầu tư phải đăng ký chấp thuận M&A tại Sở Tài chính (trên cơ sở hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư theo Nghị định 150/2025/NĐ-CP), tuân thủ tài khoản DICA và kiểm soát rủi ro thuế lịch sử.
1. Điều kiện chấp thuận M&A và ngưỡng tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam phải xác định xem giao dịch có thuộc diện bắt buộc đăng ký chấp thuận M&A hay không.
Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, ba trường hợp bắt buộc phải có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư:
| Điều kiện kích hoạt | Căn cứ luật định | Phạm vi áp dụng thực tế |
|---|---|---|
| Ngành nghề có điều kiện | Điều 26.2(a) Luật Đầu tư | Tăng sở hữu nước ngoài trong ngành có điều kiện |
| Nắm giữ đa số (>50%) | Điều 26.2(b) Luật Đầu tư | Tăng sở hữu từ <= 50% lên > 50%, hoặc tăng khi đã > 50% |
| Đất quốc phòng an ninh | Điều 26.2(c) Luật Đầu tư | Doanh nghiệp có đất tại đảo, biên giới, ven biển |
Giới hạn sở hữu nước ngoài theo cam kết quốc tế
Nhà đầu tư phải tuân thủ trần sở hữu vốn theo cam kết quốc tế:
- Viễn thông: Giới hạn 49% (có hạ tầng) hoặc 65% (không hạ tầng).
- Logistics: Cho phép 100% đại lý vận tải, nhưng vận tải đường bộ khống chế ở mức 49% hoặc 51%.
- Bán lẻ: Cho phép 100% vốn ngoại, mở cơ sở thứ hai phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT).
- Y tế, giáo dục: Cho phép 100% nhưng phải đáp ứng vốn đầu tư tối thiểu.
2. Trình tự đăng ký tại Sở Tài chính và thời hạn giải quyết
Cơ quan chấp thuận M&A là Sở Tài chính (trên cơ sở hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư theo Nghị định 150/2025/NĐ-CP) nơi đặt trụ sở, hoặc Ban Quản lý các Khu công nghiệp (KCN/KCX) nếu trong khu công nghiệp.
Hồ sơ đăng ký chấp thuận M&A
Theo Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký M&A: Thể hiện thông tin nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu sau giao dịch.
- Pháp lý bên mua: Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự đăng ký kinh doanh hoặc hộ chiếu công chứng.
- Thỏa thuận nguyên tắc: Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng vốn giữa các bên.
- Pháp lý công ty mục tiêu: Bản sao ERC, IRC (nếu có) và báo cáo tài chính kiểm toán.
- Hồ sơ đất đai: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hợp đồng thuê đất.
Thời hạn giải quyết thủ tục
| Trường hợp | Thời hạn luật định | Căn cứ áp dụng | Quy trình thực hiện |
|---|---|---|---|
| Giao dịch thông thường | 15 ngày làm việc | Điều 26.2 Luật Đầu tư | Đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường, trần sở hữu |
| Có đất nhạy cảm | 10 ngày làm việc | NĐ 239/2025/NĐ-CP | Lấy ý kiến Quân sự, Công an tỉnh (hạn 05 ngày) |
Theo Nghị định 239/2025/NĐ-CP, với đất nhạy cảm, Sở Tài chính xin ý kiến trong 02 ngày; cơ quan an ninh phản hồi trong 05 ngày (quá hạn coi như đồng ý); kết quả ban hành trong 10 ngày làm việc.
3. Quy định tài khoản DICA và quản lý ngoại hối trong giao dịch vốn
Thanh toán chuyển nhượng vốn chịu sự điều chỉnh của Ngân hàng Nhà nước theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Vi phạm thanh toán sẽ khiến doanh nghiệp bị phong tỏa chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
| Mối quan hệ giao dịch | Cơ chế thanh toán | Kênh tài khoản bắt buộc | Loại tiền tệ |
|---|---|---|---|
| Mua nước ngoài - Bán VN | Bắt buộc qua DICA | DICA công ty mục tiêu | Đồng Việt Nam (VND) |
| Mua VN - Bán nước ngoài | Bắt buộc qua DICA | DICA công ty mục tiêu | Đồng Việt Nam (VND) |
| Hai bên nước ngoài | Thanh toán ở nước ngoài | Ngân hàng nước ngoài | Ngoại tệ tự do |
| Hai bên trong nước | Chuyển khoản nội địa | Tài khoản thanh toán | Đồng Việt Nam (VND) |
Nghĩa vụ sử dụng tài khoản DICA (Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN)
Khi giao dịch giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam:
- Giá trị chuyển nhượng bắt buộc thanh toán qua tài khoản DICA bằng đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép.
- Không được thanh toán trực tiếp ra nước ngoài hoặc dùng tài khoản vãng lai.
- Ngân hàng giải tỏa tiền khi có chấp thuận M&A của Sở Tài chính, hợp đồng và ERC mới.
Thanh toán giữa hai bên phi cư trú
Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, nếu cả hai bên đều là người không cư trú, thanh toán được thực hiện trực tiếp ở nước ngoài bằng ngoại tệ. Giá trị hợp đồng phải quy đổi sang VND để kê khai thuế.
4. Nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng
Chuyển nhượng vốn làm phát sinh nghĩa vụ kê khai thuế theo Thông tư 78/2014/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC) và Thông tư 87/2026/TT-BTC.
| Đối tượng chuyển nhượng | Loại hình doanh nghiệp | Thuế suất | Phương pháp tính thuế |
|---|---|---|---|
| Tổ chức (trong/ngoài nước) | TNHH/Cổ phần | 20% thuế TNDN | Thu nhập chịu thuế = Giá bán - Giá mua - Chi phí |
| Cá nhân | Vốn góp TNHH | 20% thuế TNCN | Thu nhập chịu thuế = Giá bán - Giá mua - Chi phí |
| Cá nhân | Cổ phần CTCP | 0,1% thuế TNCN | Tính trên giá trị chuyển nhượng từng lần |
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) từ chuyển nhượng vốn
Căn cứ Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC:
- Tổ chức chuyển nhượng vốn nộp 20% thuế TNDN trên lãi thuần.
- Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - Giá mua - Chi phí trực tiếp hợp lý (tư vấn, công chứng).
- Ấn định thuế: Nếu giá kê khai thấp hơn thị trường không lý do chính đáng, cơ quan thuế có quyền ấn định giá theo Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14.
Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng vốn
Theo Thông tư 87/2026/TT-BTC (thay thế Thông tư 111/2013/TT-BTC):
- Công ty TNHH: Cá nhân nộp 20% thuế TNCN trên lãi thuần.
- Công ty Cổ phần: Cá nhân nộp 0,1% thuế TNCN trên giá chuyển nhượng từng lần, không phân biệt lãi hay lỗ.
- Thời hạn kê khai: Nộp hồ sơ thuế trong vòng 10 ngày từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
5. Cập nhật hồ sơ pháp lý doanh nghiệp: thủ tục ERC và IRC sau chuyển nhượng
Văn bản chấp thuận M&A là căn cứ để các bên hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp.
| Giai đoạn | Cơ quan tiếp nhận | Thời hạn | Kết quả pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1. Chấp thuận M&A | Sở Tài chính (Bộ phận ĐT) | 10-15 ngày làm việc | Văn bản chấp thuận M&A |
| 2. Nộp thuế | Cơ quan thuế quản lý | 10 ngày từ ngày ký | Hoàn thành nghĩa vụ thuế |
| 3. Cập nhật ERC | Phòng ĐKKD (Sở Tài chính) | 03 ngày làm việc | Ghi nhận thành viên mới, người đại diện |
| 4. Điều chỉnh IRC | Cơ quan đăng ký đầu tư | 10-15 ngày làm việc | Cập nhật dự án đầu tư (nếu có) |
Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Công ty TNHH: Nộp hồ sơ đổi thành viên tại Phòng ĐKKD (thuộc Sở Tài chính) trong 10 ngày từ ngày hoàn tất. Cấp ERC mới trong 03 ngày làm việc.
- Công ty Cổ phần: Chuyển nhượng cổ phần không đổi ERC. Nếu thay đổi cổ đông ngoại, nộp thông báo theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc.
Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, việc chuyển nhượng vốn không làm phát sinh thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC đối với dự án đã hoạt động, trừ khi giao dịch làm thay đổi nhà đầu tư đứng tên, quy mô, địa điểm hoặc tổng vốn đầu tư của dự án.
6. Thẩm định pháp lý (due diligence) và kiểm soát rủi ro trách nhiệm liên đới
Mua cổ phần kế thừa toàn bộ nghĩa vụ pháp lý quá khứ của công ty mục tiêu. Thẩm định pháp lý và tài chính là bước bắt buộc với nhà đầu tư nước ngoài.
| Lĩnh vực | Sai phạm phổ biến tại Việt Nam | Biện pháp bảo đảm hợp đồng |
|---|---|---|
| Nợ thuế tiềm ẩn | Truy thu TNDN, thanh tra giá chuyển nhượng | Giữ lại tiền thanh toán (escrow 10-20%) |
| Bảo hiểm xã hội | Đóng BHXH dưới mức thực tế, nợ đọng | Kiểm tra dữ liệu VssID, cam kết bồi hoàn |
| Giấy phép con | Hết hạn giấy phép môi trường, PCCC | Đưa vào điều kiện tiên quyết (CP) |
| Tranh chấp lao động | Thiếu trợ cấp thôi việc, vi phạm hợp đồng | Phương án sử dụng lao động theo luật |
Các rủi ro trọng yếu cần kiểm soát
Doanh nghiệp cần kiểm soát 4 rủi ro điển hình:
- Trốn đóng BHXH: Đăng ký lương tối thiểu vùng, trả phụ cấp ngoài sổ sách, tiềm ẩn trách nhiệm hình sự.
- Giá chuyển nhượng: Thiếu hồ sơ giao dịch liên kết (Nghị định 132/2020/NĐ-CP), truy thu thuế tới 10 năm.
- Pháp lý đất đai: Nhà xưởng không phép hoặc đất sai mục đích dễ bị đình chỉ hoạt động.
- Bảo lãnh ngoài sổ sách: Các cam kết bảo lãnh vay hoặc tranh chấp tiềm ẩn chưa phản ánh.
Hợp đồng SPA chặt chẽ với điều khoản cam đoan (R&W) giúp bảo vệ an toàn vốn tại Việt Nam.
Indochina Link Vietnam cung cấp dịch vụ M&A trọn gói: thẩm định pháp lý, nộp hồ sơ chấp thuận M&A tại Sở Tài chính, cơ cấu tài khoản DICA và cấp đổi ERC, IRC. Liên hệ chuyên gia M&A để bảo đảm giao dịch an toàn.
