在越南解散外资企业：公司退出流程与税务清算

在越南解散一家外商投资企业（外资公司），标志着公司生命周期的最后一个法定阶段，是从在越南设立企业之后的退出环节。与注册成立只需3至4周不同，解散是一项严格的多部门法律审计流程，全程需要6至12个月。

根据越南法律，企业不能简单地停止运营或弃置经营场所。《企业法》第59/2020/QH14号、《投资法》第143/2025/QH15号和《税务管理法》第108/2025/QH15号共同规范企业退出。根据《税务管理法》，公司停止经营时，所有者、成员和股东须履行完毕纳税义务，公司法定代表人可能被暂缓出境。每笔商业、劳动和税务债务都必须彻底结清之后，发证机关才会正式注销该法人实体。

1. 法定解散条件与初步解散决议

在越南，外资企业只有在满足国家法律规定的特定条件下，才能发起自愿解散。

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|                   外资企业解散法定流程图                                            |
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|  第一步：解散决议（7个工作日内通知企业登记处与税务机关）                                  |
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|  第二步：劳动合同终止及社保销账（工资、遣散补助金、社保）                          |
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|  第三步：税务清算审计与海关结关（企业所得税、增值税、个税 -> 表28）                |
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|  第四步：投资项目终止与投资登记证交回（15个工作日内向财政厅/管委会申报）                 |
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|  第五步：资金汇出与资本账户关闭（第38/2026/TT-NHNN号通知）                          |
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|  第六步：最终撤销企业登记证并完成企业注销（国家门户网站状态更新）                   |
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法定解散情形

根据《企业法》第207条，外资企业进入解散程序有以下四种主要情形：

• 公司章程规定的经营期限届满且未办理延期。
• 所有者（一人有限责任公司）、成员理事会（多人有限责任公司）或股东大会（股份公司）作出正式解散决议。
• 连续六个月未能维持法定最低成员人数。
• 企业登记证书（ERC）被撤销。

企业只有在保证能够全额清偿所有债务、税款和财务义务，且不涉及进行中的法院或仲裁诉讼时，才被允许自愿解散。下列程序适用于前三种情形；企业登记证书被撤销的，另行办理。

通过并通知解散决议

解散程序正式启动的标志，是公司管理层通过正式决议：

1. 决议内容： 必须载明公司名称和总部地址、解散原因、清理合同与清偿债务的期限和程序、劳动合同义务的处理方案，以及所有者或理事会、董事会主席的签名。
2. 7个工作日通知义务： 自决议通过之日起 7个工作日内，公司须将决议及会议记录送达以下对象（尚有未清偿财务义务的，还须向债权人发送债务解决方案）：
   • 财政厅下属的营业登记处 (Phòng ĐKKD，根据第150/2025/ND-CP号政府议定合并原 DPI)。
   • 主管税务机关。
   • 全体员工。
3. 公开公告： 决议必须发布在国家企业登记门户网站上，并在公司总部张贴公示。

2. 债务清偿顺序与员工义务

《企业法》通过强制规定公司资产分配的优先顺序，保护债权人和员工的权益。

法定债务清偿顺序

根据《企业法》第208条第5款，公司债务必须按照以下严格顺序进行清偿：

在足额支付解散费用并按上述顺序清偿全部债务后，剩余资产按照各股东认缴的注册资本比例进行分配。

员工解聘与社保销账

劳动债务是公司解散时面临的第一道合规关口：

• 终止劳动合同： 非个人雇主终止经营是终止劳动合同的法定情形（2019年《劳动法典》第34条第7款），自发出终止经营通知之时起终止。送达员工的解散决议必须载明劳动合同义务的处理方案。涉及员工权益的款项应自合同终止之日起14个工作日内结清，雇主终止经营的，可延长至最长30天（第48条）。
• 遣散补助金： 根据2019年《劳动法典》第46条，雇主须向连续服务满12个月以上的员工，按每工作一年 半个月工资 支付遣散补助金，工资按终止前连续6个月的平均工资计算。计算工龄时，须扣除已参加失业保险的期间以及已领取遣散或失业补助的期间。
• 社保销账（Chốt sổ BHXH）： 公司必须缴清所有欠缴的社保费用，并到公司参保所在的社保机构为全体员工办结社保手册封存手续。

3. 税务清算审计与税号终止效力

由主管税务机关执行的税务清算审计（Quyết toán thuế giải thể）是任何外资企业退出流程中的关键环节，实务中通常需要3至6个月。

税务清算审计范围

根据第252/2026/NĐ-CP号议定第10条第5款b项，企业必须完成自当前财政年度开始至解散之日的税务清算，最迟于作出解散决定之日起第45日完成。《税务管理法》将解散列为高风险情形，税务机关可到纳税人经营场所进行检查。审查范围通常包括：

• 企业所得税（CIT）： 核查不可扣除费用、无匹配发票的预提费用、资产折旧以及结转亏损。
• 个人所得税（PIT）： 审查外籍人员薪酬、净工资换算毛工资的计算、税务居民身份认定以及高管住房津贴。
• 外国承包商税（FCT）： 核实跨境管理费、软件许可费和股东贷款利息的代扣代缴情况。
• 转让定价审查： 依据第255/2026/NĐ-CP号议定审查关联方交易，确认集团内部服务符合独立交易原则。

海关结关与纳税义务完成通知书（表28/TB-ĐKT）

对于从事进出口业务或以出口加工企业（EPE）模式运营的企业，海关结关是强制步骤：

1. 海关对账： 对进口原材料、机械设备与出口成品进行核销，并依据现行海关手续规定取得海关纳税义务完成确认。
2. 免税资产处置： 对在国内出售的报废机器或库存货物，补缴相应的进口关税和增值税。
3. 无欠税证明： 越南海关总署或省级海关部门出具无未结清海关债务的确认函。

企业缴清所有核定税款和罚款后，税务机关依据第90/2026/TT-BTC号通知出具 向企业登记机关提交解散档案用的纳税义务完成通知书（表28/TB-ĐKT）。该通知书取代税号终止效力通知书（表18/TB-ĐKT）；后者仅适用于直接向税务机关登记的纳税人。企业登记机关确认解散后，税务登记系统自动将税号更新为已完成终止效力手续的状态。

4. 投资项目终止与投资登记证撤销

外资公司拥有双重公司身份：企业登记证书（ERC）和授权基础投资项目的投资登记证书（IRC）。

根据《投资法》第36条，当外国投资者决定终止项目、按合同或章程规定的条件终止或期限届满时，投资项目终止；如企业已解散而项目既未终止也未转让，则由投资登记机关终止项目：

• 申报期限： 根据第96/2026/ND-CP号议定第66条第2款第a项，投资者须自作出终止决定之日起 15个工作日内，向投资登记机关（省级财政厅，根据第150/2025/ND-CP号政府议定合并原计划与投资厅 DPI 职能；或工业区管理委员会）通知并提交项目终止决定。
• 申报材料： 企业提交项目终止决定、投资主张批准决定（如有）以及投资登记证书（如有）。
• 项目资产清算： 投资者依据投资法规和民事法规，对项目机械设备、厂房租赁合同等进行清算处置。

未向发证机关通知项目终止的，将依据投资法规处以法定行政罚款。

5. 资产清算、资本账户（原DICA）关闭与资金汇出

在量化各项运营负债后，企业处置剩余实物资产并关闭银行账户。

变现资产与终止租约

由所有者或管理机构直接组织资产处置（公司章程规定另设清算组织的除外）：

• 商业租赁： 终止厂房或办公室租约，恢复场地原状并收回押金。
• 实物设备： 通过开具合规电子发票（含适用增值税）出售设备、车辆和库存物资。
• 应收账款回收： 催收客户欠款，并结清供应商应付账款。

通过资本账户（原DICA）汇出资本

外国投资者在将资金汇出越南时，必须遵循严格的银行程序：

1. 存入清算所得： 资产出售所得款项存入经营性往来账户，用于清偿债务。
2. 前置审核条件： 商业银行在办理对外汇款前，通常要求提供税务机关的通知书（表28/TB-ĐKT）、经审计的清算资产负债表以及董事会决议；具体清单由各银行自行规定。
3. 通过资本账户对外汇款： 根据第38/2026/TT-NHNN号通知，剩余资金转入外商投资资本账户（原直接投资资本账户，DICA），兑换为外币后汇给外国投资者。
4. 关闭账户： 解散、破产或终止经营属于须关闭资本账户的情形（第38/2026/TT-NHNN号通知第7条第5款）。最后一笔汇款完成后，商业银行关闭资本账户及经营性银行账户，并出具正式的销户证明。

6. 最终企业注销与违规处罚框架

最终程序阶段在企业登记处 (Phòng ĐKKD) 完成，正式终止公司法人资格。

最终注销材料

根据《企业法》第208条第7款和第210条，自债务全部清偿完毕之日起 5个工作日内，企业须提交由两份文件组成的最终解散材料：

• 企业解散通知。
• 资产清算报告、债权人名单及已清偿债务清单，包括税款以及员工的社会保险、医疗保险和失业保险费用。

既非上市公司也非证券交易登记公司的股份公司，须在解散通知中附股东名册副本（第296/2026/NĐ-CP号议定）。企业须在提交材料前，先办结分公司、代表处和经营地点的终止手续（第168/2025/NĐ-CP号议定）。企业登记处收到材料后，将信息转送税务机关，税务机关在2个工作日内就纳税义务作出答复。

自收到材料之日起5个工作日内，若税务机关未提出意见或确认企业已完成纳税义务，企业登记处将在国家企业登记数据库中将公司状态更新为“已解散”。企业未提交材料且无书面异议的，则自企业登记处收到解散决议之日起满180天后更新状态。

第122/2021/NĐ-CP号议定下的行政处罚框架

未履行解散义务的，将依据前述行政处罚议定受到法定处罚：

在越南解散外资企业，需要严谨的法律程序安排、充分的税务审计准备以及透明的劳资谈判。结构化的退出咨询服务能够确保外国投资者干净退出、规避高管责任风险，并顺利汇回剩余资金。

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