Quản lý giao dịch liên kết (GDLK), hay còn gọi là xác định giá chuyển nhượng, là một trụ cột pháp lý phức tạp và đa chiều trong kinh doanh tại Việt Nam, điều chỉnh không chỉ thuế mà còn quản trị doanh nghiệp và minh bạch hóa thông tin thị trường. Đối với các doanh nghiệp, việc tuân thủ quy định này là thiết yếu để tránh rủi ro bị truy thu thuế và xử phạt hành chính. Là chuyên gia tại ‘Indochina Link Việt Nam’, chúng tôi nhận thấy các quy định mới nhất trong năm 2025 thể hiện xu hướng siết chặt kỷ luật và đồng thời tháo gỡ vướng mắc lớn nhất cho hoạt động huy động vốn, đặc biệt là thông qua Nghị định (Nghị định) số 20/2025/NĐ-CP.
Dưới đây là tổng quan chi tiết về khung pháp lý GDLK mới nhất tại Việt Nam, tập trung vào ba trụ cột điều chỉnh chính:
Trụ cột Quản lý Thuế: Định giá Giao dịch Liên kết (Theo NĐ 132/2020 và NĐ 20/2025)
Khung pháp lý cốt lõi nhằm chống xói mòn cơ sở tính thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS) là Nghị định số 132/2020/NĐ-CP (NĐ 132), có hiệu lực từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) năm 2020. Tuy nhiên, Nghị định quan trọng nhất năm 2025 là Nghị định số 20/2025/NĐ-CP (NĐ 20), được Chính phủ ban hành ngày 10 tháng 02 năm 2025. Nghị định này chính thức có hiệu lực từ ngày 27 tháng 03 năm 2025 và áp dụng cho kỳ tính thuế CIT năm 2024 trở đi.
Sửa đổi quan trọng về Xác định Bên Liên kết (Điều 5 NĐ 132)
Nghị định 20/2025 tập trung sửa đổi định nghĩa về bên liên kết, đặc biệt là loại trừ các khoản vay thương mại khỏi phạm vi điều chỉnh. Vấn đề được tháo gỡ: Vay vốn từ Tổ chức Tín dụng Theo quy định cũ tại NĐ 132/2020, một giao dịch vay vốn được xác định là giao dịch liên kết nếu một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay, với điều kiện khoản vốn vay đạt ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm hơn 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. Quy định này đã vô tình áp đặt trần khống chế chi phí lãi vay (30% EBITDA) lên cả những khoản vay hợp lý từ các ngân hàng thương mại hoàn toàn độc lập. Nghị định 20/2025 đã sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 2 Điều 5, tạo ra một vùng an toàn pháp lý (safe harbour):
- Không áp dụng quy định về quan hệ liên kết dựa trên vốn vay (ngưỡng 25%/50%) nếu bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD).
- Điều kiện để được loại trừ là TCTD đó không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn, hay đầu tư vào doanh nghiệp đi vay.
- Cũng không áp dụng nếu TCTD và doanh nghiệp đi vay không trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, hoặc đầu tư của một bên khác.
Bổ sung các trường hợp liên kết mới Nghị định 20/2025 cũng bổ sung một số trường hợp được coi là bên liên kết:
- Chi nhánh hạch toán độc lập: Điểm k khoản 2 Điều 5 được sửa đổi, bổ sung rằng doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế CIT) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.
- Tổ chức tín dụng và Công ty liên kết: Bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5, quy định tổ chức tín dụng với Công ty con, Công ty kiểm soát, hoặc Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng cũng là các bên có quan hệ liên kết.
Quy định Chuyển tiếp về Chi phí Lãi vay (Áp dụng từ 2024)
Điều 3 NĐ 20/2025 đưa ra hướng dẫn xử lý phần chi phí lãi vay không được trừ (do vượt trần 30% EBITDA) đã phát sinh trong các kỳ tính thuế trước đây (từ 2020 đến 2023). Quy định này áp dụng cho các doanh nghiệp mà chi phí lãi vay bị khống chế chỉ vì họ có quan hệ liên kết với một TCTD theo quy định cũ, nhưng theo quy định mới của NĐ 20/2025 thì mối quan hệ này không còn là liên kết.
- Trường hợp 1: Doanh nghiệp không còn GDLK. Kể từ kỳ tính thuế 2024, nếu doanh nghiệp không còn quan hệ liên kết và không phát sinh GDLK theo quy định mới, phần chi phí lãi vay không được trừ (tích lũy đến cuối năm 2023) sẽ được phân bổ đều chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo, cho thời gian còn lại của 05 năm chuyển tiếp.
- Trường hợp 2: Doanh nghiệp vẫn còn GDLK khác. Kể từ kỳ tính thuế 2024, nếu doanh nghiệp vẫn có GDLK khác (không thuộc diện loại trừ TCTD), chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển tiếp sẽ tiếp tục thực hiện theo quy định thông thường (tức là chuyển tiếp, và tiếp tục chịu khống chế 30% EBITDA trong kỳ tiếp theo).
Kê khai và Trách nhiệm Cung cấp thông tin
Mẫu kê khai mới NĐ 20/2025 thay thế Phụ lục I—Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết của NĐ 132/2020 bằng một Phụ lục I mới. Người nộp thuế phải sử dụng mẫu Phụ lục mới này để kê khai cùng với Tờ khai Quyết toán thuế CIT hàng năm, chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm dương lịch hoặc năm tài chính. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước NĐ 20/2025 mở rộng trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) Việt Nam. NHNN có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin cho Cơ quan thuế khi có đề nghị về:
- Thông tin về người có liên quan của thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các chức danh tương đương của TCTD.
- Thông tin về người có liên quan của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên của TCTD.
- Thông tin về Công ty liên kết của tổ chức tín dụng, căn cứ theo hệ thống thông tin dữ liệu quản lý của NHNN.
Miễn trừ nghĩa vụ lập Hồ sơ GDLK Một số doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá GDLK, nhưng vẫn phải kê khai Phụ lục I. Các trường hợp miễn lập hồ sơ gồm:
- Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng Việt Nam (khoảng 1.63 triệu bảng Anh) và tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng Việt Nam (khoảng 979 ngàn bảng Anh).
- Chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế CIT tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất CIT với người nộp thuế, và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế CIT trong kỳ tính thuế.
Thanh tra và Chế tài
Cơ quan thuế Việt Nam đang tăng cường thanh tra GDLK, tập trung vào các doanh nghiệp có rủi ro chuyển giá cao (ví dụ: doanh nghiệp FDI, lỗ liên tục, tỷ lệ GDLK lớn). Cơ quan thuế có quyền ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, hoặc thu nhập chịu thuế nếu người nộp thuế không tuân thủ quy định kê khai, cung cấp thông tin không đầy đủ, hoặc sử dụng dữ liệu không trung thực. Việc không nộp hoặc nộp chậm Phụ lục I được coi là vi phạm hành chính, có thể bị phạt từ 8 triệu đến 15 triệu đồng. Nếu việc kê khai sai dẫn đến thiếu số thuế phải nộp, doanh nghiệp còn bị phạt 20% trên số thuế thiếu, kèm theo truy thu và tiền chậm nộp.
Trụ cột Quản trị Doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp 2020)
GDLK còn chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty và cổ đông thiểu số khỏi các hành vi tư lợi nội bộ. Thẩm quyền chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan được quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Hội đồng Quản trị (HĐQT) chấp thuận: Các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn tùy theo Điều lệ công ty.
- Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ) chấp thuận: Các hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản, được thực hiện với cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (hoặc người có liên quan của cổ đông đó).
Nếu vi phạm quy trình phê duyệt này, giao dịch có thể bị Tòa án tuyên bố vô hiệu.
Trụ cột Thị trường Chứng khoán (NĐ 245/2025/NĐ-CP)
Đối với các công ty đại chúng, giao dịch liên kết còn là vấn đề về công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch và công bằng của thị trường.
- Văn bản mới nhất: Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, ban hành ngày 11 tháng 9 năm 2025, đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
- Nghĩa vụ công bố thông tin: Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra các giao dịch với người có liên quan (ví dụ: cổ đông lớn, người nội bộ) nếu giao dịch đạt các ngưỡng giá trị nhất định (ví dụ: lớn hơn 10% tổng tài sản). Thông tin bất thường phải được công bố kịp thời, thường là trong vòng 24 giờ kể từ khi sự kiện xảy ra, trên hệ thống của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và trang web của công ty.
- Nguyên tắc công bố: Thông tin công bố phải đầy đủ, chính xác, kịp thời, và đối tượng công bố phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung đã công bố.
Hành động thiết yếu cho Doanh nghiệp (Theo quan điểm Indochina Link Việt Nam) Nhìn chung, quy định về GDLK tại Việt Nam đang được hoàn thiện theo hướng hội nhập quốc tế và thực tế kinh tế nội địa. Với việc NĐ 20/2025 đã có hiệu lực, các doanh nghiệp cần thực hiện các hành động sau:
- Rà soát Chi phí Lãi vay (2020-2023): Khẩn trương kiểm tra hồ sơ thuế CIT các năm 2020, 2021, 2022, và 2023 để xác định chính xác tổng số chi phí lãi vay đã bị loại trừ do vướng mắc liên quan đến vay TCTD. Số tiền này có thể được phân bổ hoặc chuyển tiếp bắt đầu từ kỳ tính thuế 2024, mang lại khoản tiết kiệm thuế đáng kể.
- Cập nhật Danh sách Liên kết: Rà soát và cập nhật danh sách các bên liên kết theo định nghĩa mới của NĐ 20/2025, đặc biệt là loại trừ các TCTD độc lập và tích hợp các trường hợp liên kết mới (chi nhánh độc lập, TCTD và công ty con).
- Sử dụng Phụ lục I mới: Đảm bảo bộ phận kế toán thuế sử dụng Phụ lục I mới (kèm theo NĐ 20/2025) khi lập Tờ khai Quyết toán thuế CIT năm 2024, đồng thời tuân thủ các hướng dẫn kê khai mới.
Tuân thủ Tài liệu Đồng thời: Doanh nghiệp phải lập và lưu trữ Hồ sơ GDLK (Local File, Master File, CbCR) đồng thời với phát sinh giao dịch trong năm tài chính, không chờ đến khi cơ quan thuế yêu cầu thanh tra
