Cơ cấu quản trị công ty TNHH FDI tại Việt Nam: Hội đồng thành viên, giám đốc và tỷ lệ biểu quyết

Công ty TNHH là pháp nhân phổ biến nhất khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam nhờ chế độ trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, tính an toàn pháp lý phụ thuộc hoàn toàn vào thiết kế cơ cấu quản trị nội bộ.

Theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, pháp luật phân định rạch ròi thẩm quyền giữa cơ quan chủ sở hữu và ban điều hành. Doanh nghiệp cần nắm vững chuẩn mực quản trị, tỷ lệ biểu quyết và nghĩa vụ tuân thủ sau cấp phép để bảo toàn quyền kiểm soát vốn đầu tư.

1. Phân biệt cơ cấu quản trị: Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên

Nhà đầu tư nước ngoài thiết lập cơ cấu tổ chức theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức sở hữu, luật quy định hai mô hình:

• Mô hình A (Chủ tịch công ty): Chủ sở hữu chỉ định một cá nhân làm Chủ tịch công ty thực hiện toàn bộ quyền chủ sở hữu và bổ nhiệm Giám đốc. Mô hình này tối ưu cho việc ra quyết định tập trung, nhanh chóng.
• Mô hình B (Hội đồng thành viên): Chủ sở hữu chỉ định từ 3 đến 7 người đại diện tham gia Hội đồng thành viên; chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc Hội đồng bầu một người làm Chủ tịch. Mô hình này phù hợp khi tập đoàn có nhiều giám đốc chức năng cùng giám sát.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên vận hành qua Hội đồng thành viên, quản trị dựa trên điều lệ, quyền phủ quyết và tỷ lệ biểu quyết luật định.

2. Phân định quyền hạn giữa Hội đồng thành viên và Giám đốc điều hành

Sự chồng chéo thẩm quyền giữa đại diện sở hữu và ban điều hành là nguyên nhân hàng đầu gây tranh chấp. Luật Doanh nghiệp 2020 phân định rõ trách nhiệm:

Hội đồng thành viên (Thẩm quyền chủ sở hữu)

Hội đồng thành viên nắm quyền quyết định cao nhất đối với các vấn đề cốt lõi:

• Quyết định chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động vốn.
• Phê duyệt hợp đồng vay, cho vay hoặc giao dịch mua bán tài sản từ 50% tổng tài sản ghi nhận trên báo cáo tài chính gần nhất (hoặc tỷ lệ thấp hơn trong điều lệ).
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên.
• Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi loại hình hoặc giải thể công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Thẩm quyền điều hành)

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh thường nhật, triển khai nghị quyết của Hội đồng thành viên, ký hợp đồng thương mại trong hạn mức và tuyển dụng nhân sự.

Điều lệ công ty cần quy định rõ hạn mức tài chính ủy quyền cho Giám đốc (như giao dịch trên 50.000 USD phải có nghị quyết của HĐTV). Giao dịch ký vượt thẩm quyền tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho công ty và cho người ký.

3. Tỷ lệ biểu quyết và cơ chế thông qua nghị quyết tại cuộc họp

Quy trình ban hành quyết định trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên tuân thủ Điều 58 và Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020:

Nghị quyết đặc biệt bắt buộc đạt tỷ lệ 75% áp dụng cho: sửa đổi điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp, tăng giảm vốn điều lệ, và bán tài sản từ 50% tổng giá trị tài sản.

Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 25% vốn của số thành viên dự họp, nếu tham dự và bỏ phiếu không, sẽ chặn được nghị quyết đặc biệt khi Điều lệ giữ tỷ lệ luật định. Vì vậy cần ghi nghĩa vụ tham dự và quyền phủ quyết vào Điều lệ. Điều lệ cũng có thể quy định tỷ lệ biểu quyết khác, kể cả cao hơn (như 80% hoặc 85%), để bảo vệ bổ sung cho đối tác thiểu số.

4. Nghĩa vụ cư trú của người đại diện theo pháp luật và điều kiện bổ nhiệm

Người đại diện theo pháp luật nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ mọi giao dịch và tố tụng trước Tòa án hoặc Trọng tài:

• Cư trú tại Việt Nam: Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam.
• Ủy quyền khi xuất cảnh: Khi công ty chỉ có một đại diện pháp luật, khi xuất cảnh người này phải ủy quyền bằng văn bản (POA) cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện nhiệm vụ.
• Xử lý sự cố vắng mặt: Nếu người đại diện duy nhất vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc mất năng lực hành vi, chủ sở hữu hoặc HĐTV cử người khác làm người đại diện theo pháp luật.
• Điều kiện người nước ngoài: Đại diện pháp luật nước ngoài phải có Giấy phép lao động hợp lệ theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP, hoặc thuộc diện miễn (ví dụ góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên) và thông báo trước ít nhất 3 ngày làm việc; không phải xin giấy xác nhận.

Công ty TNHH có thể có nhiều người đại diện: Chủ tịch HĐTV phụ trách quản trị chiến lược và thủ tục thay đổi giấy phép IRC ERC, còn Giám đốc phụ trách hợp đồng thương mại, thuế và ngân hàng. Điều lệ phải phân định rõ thẩm quyền từng người để tránh xung đột cam kết pháp lý.

5. Thời hạn góp vốn 90 ngày và nghĩa vụ công bố chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp FDI phải tuân thủ nghiêm ngặt tiến độ góp vốn và các chuẩn mực minh bạch để duy trì tư cách pháp lý:

Thời hạn góp vốn điều lệ 90 ngày

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ 100% số vốn điều lệ đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp ERC (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn):

• Kênh thanh toán hợp lệ: Vốn đầu tư từ nước ngoài bắt buộc chuyển qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (trước đây là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, DICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Các khoản tiền chuyển vào tài khoản vãng lai hoặc nộp tiền mặt đều không được công nhận là vốn góp hợp lệ.
• Nghĩa vụ giảm vốn: Hết 90 ngày chưa góp đủ vốn, công ty bắt buộc đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên công ty.

Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi (UBO)

Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO) là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối thực tế đối với công ty. Doanh nghiệp tự xác định, kê khai danh sách này trong hồ sơ đăng ký và lưu giữ. Khi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi, doanh nghiệp thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày (Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 cần bổ sung thông tin này khi đăng ký thay đổi.

6. Cơ chế giải quyết bế tắc và khung chế tài xử phạt vi phạm quản trị

Các liên doanh có tỷ lệ vốn 50/50 thường đối mặt nguy cơ bế tắc quản trị (Deadlock) khi không đạt được tỷ lệ biểu quyết luật định.

Cơ chế tháo gỡ bế tắc trong điều lệ

Để ngăn ngừa bế tắc, điều lệ nên quy định trước các giải pháp: (1) Phiếu quyết định (Casting Vote) của Chủ tịch HĐTV cho việc vận hành thông thường; (2) Hòa giải trong thời hạn Điều lệ quy định (thường 30 ngày) trước khi chuyển sang Trọng tài VIAC; và (3) Cơ chế mua lại (Buyout/Shotgun) theo định giá thỏa thuận.

Khung xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP

Các vi phạm quản trị và đăng ký doanh nghiệp chịu chế tài theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

Mức phạt trên theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP); số Điều là của Nghị định này.

Thiết lập điều lệ chuẩn mực, phân định thẩm quyền rõ ràng và tuân thủ các mốc thời hạn luật định là nền tảng giúp nhà đầu tư bảo toàn quyền kiểm soát và vận hành bền vững tại Việt Nam.

Indochina Link Vietnam cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và thư ký công ty chuyên nghiệp, hỗ trợ thiết kế điều lệ và cơ cấu quản trị công ty TNHH FDI. Liên hệ chuyên viên pháp lý để xây dựng khung quản trị tuân thủ và bảo toàn quyền kiểm soát vốn đầu tư.