Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài năm 2025

Tổng quan về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI - Foreign Direct Investment) đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển kinh tế của Việt Nam. Đến năm 2025, Việt Nam đã trở thành điểm đến đầu tư hấp dẫn trong khu vực Đông Nam Á với nhiều chính sách ưu đãi và môi trường kinh doanh ngày càng được cải thiện.

Theo số liệu từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến quý I/2025, tổng vốn FDI đăng ký vào Việt Nam đạt hơn 6,2 tỷ USD, tăng 8,5% so với cùng kỳ năm 2024. Các nhà đầu tư nước ngoài chủ yếu đến từ Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore và Đài Loan, tập trung vào các lĩnh vực công nghệ cao, năng lượng tái tạo, và sản xuất.

Những xu hướng đầu tư nổi bật năm 2025 bao gồm:

• Chuyển dịch chuỗi cung ứng từ Trung Quốc sang Việt Nam
• Tăng cường đầu tư vào lĩnh vực công nghệ xanh và năng lượng tái tạo
• Mở rộng đầu tư vào các ngành dịch vụ giá trị cao như tài chính, bảo hiểm
• Đẩy mạnh đầu tư vào nền tảng số và công nghệ thông tin

Định nghĩa và đặc điểm của doanh nghiệp FDI

Doanh nghiệp FDI được định nghĩa theo Luật Đầu tư 2020 là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên, hoặc tổ chức kinh tế có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.

Đặc điểm chính của doanh nghiệp FDI:

• Có vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài
• Hoạt động theo pháp luật Việt Nam
• Chịu sự quản lý của nhiều cơ quan nhà nước
• Phải tuân thủ quy định về ngành nghề đầu tư có điều kiện và giới hạn tiếp cận thị trường

Vai trò của doanh nghiệp FDI trong nền kinh tế Việt Nam

Doanh nghiệp FDI đóng góp quan trọng vào nền kinh tế Việt Nam, chiếm khoảng 20% GDP, 70% kim ngạch xuất khẩu và tạo việc làm cho hơn 4,5 triệu lao động trực tiếp. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp FDI còn góp phần chuyển giao công nghệ, nâng cao năng lực quản lý và tăng cường hội nhập kinh tế quốc tế.

Đặc biệt, FDI đã góp phần thúc đẩy chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo hướng công nghiệp hóa - hiện đại hóa, nâng cao năng lực cạnh tranh và vị thế của Việt Nam trong chuỗi giá trị toàn cầu.

Các văn bản pháp lý chính điều chỉnh hoạt động đầu tư nước ngoài năm 2025

Khung pháp lý cho hoạt động đầu tư nước ngoài năm 2025 bao gồm:

• Luật Đầu tư 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2021):  Quốc hội đã thông qua Luật số 90/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư (cùng với một số luật khác), có hiệu lực từ ngày 01/07/2025

• Luật số 76/2025/QH15: sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/10/2025

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP: về đăng ký doanh nghiệp

• Nghị định 31/2021/NĐ-CP: hướng dẫn Luật Đầu tư và Nghị định sửa đổi (2023)

• Nghị định 80/2021/NĐ-CP: quy định chi tiết một số điều của Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa

• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT: hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

• Nghị định 58/2023/NĐ-CP: Nghị định này sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 37/2019/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Quy hoạch

Những thay đổi quan trọng trong khung pháp lý năm 2025 bao gồm việc rút gọn thủ tục hành chính, áp dụng hệ thống một cửa điện tử, và cập nhật danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện và hạn chế tiếp cận thị trường.

Các hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong bốn hình thức đầu tư chính sau đây để thâm nhập thị trường Việt Nam. Mỗi hình thức đều có những ưu điểm, nhược điểm và phù hợp với những mục tiêu đầu tư khác nhau.

Thành lập tổ chức kinh tế mới (100% vốn nước ngoài)

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là hình thức đầu tư phổ biến nhất, cho phép nhà đầu tư nước ngoài toàn quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.

Đặc điểm chính:

• Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn điều lệ
• Được thành lập dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần
• Hoạt động độc lập, không có đối tác Việt Nam

Ưu điểm:

• Toàn quyền quản lý và ra quyết định
• Bảo vệ bí quyết kinh doanh và công nghệ
• Không phải chia sẻ lợi nhuận với đối tác địa phương

Nhược điểm:

• Khó khăn trong việc xây dựng mối quan hệ địa phương
• Hạn chế tiếp cận một số ngành nghề theo quy định
• Thiếu hiểu biết về thị trường nội địa

Hình thức này phù hợp với các ngành sản xuất, công nghệ thông tin, thương mại điện tử và các dịch vụ không có nhiều hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Hình thức liên doanh với đối tác Việt Nam

Liên doanh là hình thức hợp tác đầu tư giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam để thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam.

Cách thức hoạt động:

• Các bên góp vốn thành lập doanh nghiệp mới
• Tỷ lệ góp vốn thỏa thuận, nhưng tuân thủ giới hạn theo ngành nghề
• Quản lý theo thỏa thuận tại Điều lệ và hợp đồng liên doanh

Tỷ lệ góp vốn và quyền quản lý:

• Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ dưới 50% đến dưới 100%
• Quyền quản lý thường tương ứng với tỷ lệ vốn góp, được quy định cụ thể trong Điều lệ

Lợi ích của việc có đối tác địa phương:

• Tận dụng mối quan hệ và hiểu biết thị trường địa phương
• Dễ dàng tiếp cận những ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• Chia sẻ rủi ro đầu tư và chi phí vận hành

Hình thức này phù hợp với các ngành dịch vụ, bán lẻ, logistics, và các lĩnh vực đòi hỏi hiểu biết sâu về thị trường nội địa.

Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp hiện có

Đây là hình thức đầu tư thông qua việc nhà đầu tư nước ngoài mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động.

Quy trình góp vốn/mua cổ phần:

• Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu
• Đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng
• Đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước (trong một số trường hợp)
• Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông

Giới hạn tỷ lệ sở hữu:

• Tuân thủ giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo ngành nghề
• Một số ngành nghề cấm nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng các điều kiện theo quy định

Ưu điểm so với thành lập mới:

• Tiết kiệm thời gian và thủ tục hành chính
• Kế thừa hệ thống hoạt động, khách hàng, nhân sự
• Tận dụng được giấy phép, chứng chỉ đã có của doanh nghiệp

Phương thức này phù hợp với nhà đầu tư muốn nhanh chóng thâm nhập thị trường hoặc tìm kiếm cơ hội M&A (Mergers and Acquisitions).

Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư dựa trên hợp đồng, không thành lập pháp nhân mới.

Đặc điểm của BCC:

• Là thỏa thuận hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam
• Không hình thành pháp nhân mới
• Các bên tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của mình

Phân biệt với các hình thức đầu tư khác:

• Không có vốn điều lệ và cơ cấu quản lý như doanh nghiệp
• Hoạt động dựa trên hợp đồng, không cần đăng ký doanh nghiệp
• Thời hạn hoạt động theo thỏa thuận trong hợp đồng

Trường hợp phù hợp áp dụng BCC:

• Dự án có thời hạn ngắn, không cần thành lập pháp nhân
• Thăm dò thị trường trước khi quyết định đầu tư lớn
• Các lĩnh vực đặc thù như khai thác tài nguyên, viễn thông

BCC thường được sử dụng trong các ngành viễn thông, khai thác dầu khí, xây dựng cơ sở hạ tầng và một số lĩnh vực dịch vụ.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện khác nhau, từ chủ thể đầu tư đến ngành nghề, vốn và địa điểm. Năm 2025 có một số điều chỉnh về điều kiện đầu tư, đặc biệt trong các ngành mới nổi như kinh tế số, thương mại điện tử và năng lượng tái tạo.

Điều kiện về chủ thể đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:

Yêu cầu về tư cách pháp nhân:

• Đối với tổ chức: phải được thành lập hợp pháp theo luật pháp của nước gốc
• Đối với cá nhân: phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định
• Có tư cách pháp lý và tài chính để thực hiện dự án đầu tư

Điều kiện về năng lực pháp luật và hành vi:

• Không đang trong quá trình phá sản hoặc giải thể
• Không bị cấm hoặc hạn chế đầu tư ra nước ngoài
• Có khả năng tài chính để thực hiện dự án đầu tư

Yêu cầu về lý lịch tư pháp:

• Đối với cá nhân: phải có Phiếu lý lịch tư pháp không quá 6 tháng
• Không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh, thành lập doanh nghiệp
• Không có tiền án về các tội kinh tế, tham nhũng (trong một số trường hợp)

Điều kiện về ngành nghề đầu tư kinh doanh

Việc lựa chọn ngành nghề đầu tư đúng là yếu tố quan trọng quyết định khả năng thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài. Ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam được phân thành các nhóm với những điều kiện tiếp cận khác nhau đối với FDI.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là những ngành mà doanh nghiệp phải đáp ứng thêm các điều kiện cụ thể mới được phép hoạt động.

Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện:

• Có khoảng 243 ngành nghề theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản sửa đổi
• Bao gồm các lĩnh vực như tài chính-ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, viễn thông, logistics, giáo dục, y tế…

Điều kiện bổ sung cho nhà đầu tư nước ngoài:

• Đáp ứng điều kiện về vốn pháp định, cơ sở vật chất
• Có giấy phép hoặc giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh
• Đáp ứng điều kiện về nhân sự, chứng chỉ hành nghề
• Tuân thủ giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài trong một số ngành

Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Một số ngành nghề có hạn chế đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết quốc tế hoặc quy định của Việt Nam.

Danh mục ngành nghề hạn chế:

• Ngành liên quan đến an ninh quốc phòng
• Dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng
• Dịch vụ báo chí, xuất bản
• Sản xuất, kinh doanh sản phẩm văn hóa
• Khai thác tài nguyên, khoáng sản quý hiếm

Biện pháp hạn chế:

• Hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn (thường dưới 49% hoặc 51%)
• Yêu cầu hình thức đầu tư (chỉ được liên doanh, không được thành lập 100% vốn nước ngoài)
• Giới hạn phạm vi hoạt động (địa lý, sản phẩm)
• Yêu cầu chuyển giao công nghệ hoặc sử dụng đầu vào trong nước

Điều kiện về vốn đầu tư và năng lực tài chính

Vốn đầu tư là yếu tố quan trọng thể hiện năng lực tài chính và cam kết của nhà đầu tư nước ngoài tại thị trường Việt Nam.

Quy định về vốn tối thiểu:

• Không có quy định chung về vốn tối thiểu cho mọi doanh nghiệp FDI
• Một số ngành nghề đặc thù có quy định vốn pháp định, như:
  • Dịch vụ ngân hàng: 3.000 tỷ đồng
  • Bảo hiểm nhân thọ: 1.000 tỷ đồng
  • Chứng khoán: 100 tỷ đồng
  • Logistics (vận tải biển quốc tế): 20 tỷ đồng

Yêu cầu chứng minh năng lực tài chính:

• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của 2 năm gần nhất
• Cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ (nếu có)
• Xác nhận số dư tài khoản từ ngân hàng

Vốn pháp định với ngành nghề đặc thù:

• Tuân thủ quy định về vốn pháp định theo từng ngành
• Phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định
• Vốn góp phải có nguồn gốc hợp pháp và chứng minh được

Điều kiện về địa điểm đặt trụ sở và thực hiện dự án

Địa điểm đặt trụ sở và thực hiện dự án là yếu tố quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp FDI.

Yêu cầu về địa điểm đặt trụ sở hợp pháp:

• Phải có địa chỉ cụ thể, hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam
• Có hợp đồng thuê văn phòng hoặc mua bất động sản hợp pháp
• Có địa chỉ liên lạc ổn định và xác thực

Quy định về khu vực đầu tư:

• Dự án sản xuất phải nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất
• Dự án thương mại, dịch vụ phải phù hợp với quy hoạch
• Dự án khai thác tài nguyên phải nằm trong khu vực được cấp phép

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Quá trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu gồm nhiều bước và có thể mất từ 2-4 tháng tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực và địa điểm đầu tư.

Sơ đồ quy trình:

1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư
2. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
3. Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
4. Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư

Bước đầu tiên và quan trọng nhất là xác định loại dự án đầu tư và chuẩn bị hồ sơ phù hợp. Tùy thuộc vào quy mô, địa điểm và lĩnh vực đầu tư, dự án có thể thuộc hoặc không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Phân loại dự án và xác định loại hồ sơ:

• Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: thủ tục đơn giản hơn
• Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: cần thêm bước xin chấp thuận

Yêu cầu chung về hồ sơ:

• Văn bản bằng tiếng Việt, có thể kèm bản tiếng nước ngoài
• Giấy tờ nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng
• Bản sao công chứng các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Tiêu chí xác định dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương:

• Không thuộc các trường hợp quy định tại Điều 31, 32 Luật Đầu tư 2020
• Quy mô vốn dưới 300 tỷ đồng (trừ một số lĩnh vực đặc thù)
• Không sử dụng đất có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng
• Không thuộc ngành nghề đầu tư có điều kiện đặc biệt

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, địa điểm…
• Bản sao hợp đồng BCC (nếu có)
• Bản sao một trong các tài liệu: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính, chứng từ nguồn vốn…

Mẫu văn bản và số lượng bản:

• 01 bộ hồ sơ gốc và 03 bộ sao (hoặc theo quy định của từng địa phương)
• Mẫu văn bản theo quy định tại Thông tư hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Tiêu chí xác định dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương:

• Dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất
• Dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao
• Dự án có quy mô vốn từ 300 tỷ đồng trở lên
• Dự án đầu tư tại đảo, vùng biên giới, ven biển
• Các dự án thuộc diện Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư

Thành phần hồ sơ:

• Văn bản đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư
• Đề xuất dự án đầu tư chi tiết
• Bản sao báo cáo tài chính 2 năm gần nhất
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có)
• Giải trình năng lực công nghệ (nếu có)
• Hợp đồng BCC (nếu có)
• Tài liệu khác liên quan đến dự án

Cơ quan có thẩm quyền chấp thuận:

• Quốc hội: với dự án lớn có tác động lớn đến môi trường hoặc sử dụng đất quy mô lớn
• Thủ tướng Chính phủ: với dự án tầm quốc gia hoặc nhiều tỉnh
• UBND cấp tỉnh: với đa số dự án trong phạm vi tỉnh/thành phố

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là văn bản xác nhận nhà đầu tư được phép thực hiện dự án đầu tư cụ thể tại Việt Nam.

Mục đích và tầm quan trọng:

• Là cơ sở pháp lý cho hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
• Xác định quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với dự án
• Là điều kiện tiên quyết để thành lập doanh nghiệp mới

Trường hợp bắt buộc và không bắt buộc:

• Bắt buộc đối với: dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
• Không bắt buộc đối với: dự án đầu tư thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần dưới tỷ lệ quy định hoặc không dẫn đến thay đổi ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là văn bản xác nhận tư cách pháp nhân của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Vai trò của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Xác nhận về mặt pháp lý cho sự tồn tại của doanh nghiệp
• Là cơ sở để doanh nghiệp mở tài khoản ngân hàng, khắc dấu, ký hợp đồng
• Là điều kiện để doanh nghiệp chính thức hoạt động kinh doanh

Mối quan hệ giữa IRC và ERC:

• IRC là cơ sở để xin cấp ERC
• IRC liên quan đến dự án đầu tư, ERC liên quan đến pháp nhân doanh nghiệp
• Có thể thực hiện song song trong một số trường hợp (cơ chế một cửa liên thông)

Bước 4: Các thủ tục sau khi thành lập

Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp FDI cần hoàn thành một số thủ tục bắt buộc để có thể chính thức đi vào hoạt động. Các thủ tục này thường được thực hiện song song và cần hoàn tất trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.

Tổng quan các thủ tục cần thực hiện:

• Khắc dấu và công bố mẫu dấu doanh nghiệp
• Mở tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
• Đăng ký mã số thuế và nộp thuế môn bài
• Đăng ký chữ ký số và kê khai thuế ban đầu

Khắc dấu và công bố mẫu dấu doanh nghiệp

Quy định về mẫu dấu doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, nội dung, số lượng con dấu
• Dấu phải thể hiện tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp
• Trước khi sử dụng phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh

Mở tài khoản ngân hàng và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Yêu cầu về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp:

• Doanh nghiệp FDI bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)
• Mọi khoản góp vốn từ nước ngoài phải chuyển qua tài khoản này
• Tài khoản phải được mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam

Hồ sơ mở tài khoản và chuyển vốn đầu tư:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có)
• Điều lệ doanh nghiệp
• Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật
• Giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu của người đại diện

Đăng ký mã số thuế và nộp thuế môn bài

Thủ tục đăng ký mã số thuế:

• Mã số thuế đồng thời là mã số doanh nghiệp, được cấp khi đăng ký doanh nghiệp
• Doanh nghiệp cần liên hệ cơ quan thuế để hoàn tất thủ tục đăng ký thuế
• Kê khai và nộp các loại thuế ban đầu theo quy định

Quy định về thuế môn bài và thời hạn nộp:

• Thuế môn bài là khoản thu hàng năm của doanh nghiệp
• Mức nộp dựa trên vốn điều lệ (từ 2-3 triệu đồng/năm)
• Phải nộp trong 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC đối với doanh nghiệp mới

Đăng ký chữ ký số và kê khai thuế ban đầu

Yêu cầu về chữ ký số:

• Doanh nghiệp bắt buộc phải có chữ ký số để kê khai thuế điện tử
• Có thể đăng ký với các đơn vị cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số
• Thời hạn sử dụng thông thường là 1-3 năm

Thủ tục kê khai thuế ban đầu:

• Đăng ký tài khoản giao dịch điện tử với cơ quan thuế
• Kê khai thông tin về phương pháp tính thuế, kỳ kế toán
• Kê khai và nộp các loại thuế ban đầu (TNCN, TNDN, VAT…)

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Góp vốn, mua cổ phần là phương thức đầu tư nhanh chóng và tiết kiệm thời gian hơn so với thành lập doanh nghiệp mới. Phương thức này cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động.

Đặc điểm so với thành lập mới:

• Không cần thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp
• Rút ngắn thời gian tham gia thị trường
• Kế thừa cơ sở vật chất, nhân sự, khách hàng hiện có
• Tận dụng các giấy phép, chứng chỉ đã được cấp

Điều kiện và giới hạn góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Các điều kiện pháp lý:

• Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về chủ thể đầu tư
• Doanh nghiệp mục tiêu phải hoạt động trong ngành nghề mở cửa cho FDI
• Việc góp vốn/mua cổ phần không vi phạm quy định về cạnh tranh, độc quyền
• Tuân thủ quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Giới hạn tỷ lệ sở hữu theo ngành nghề:

• Ngành nghề không có giới hạn: nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu đến 100%
• Ngành nghề có giới hạn theo cam kết WTO và quốc tế: tỷ lệ sở hữu nước ngoài giới hạn từ 49-65% tùy ngành
• Ngành nghề chưa cam kết mở cửa: áp dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam
• Ngành nghề có điều kiện đặc biệt: có thể giới hạn từ 0-30%

Điều kiện đặc biệt với ngành nghề chiến lược:

• Ngân hàng: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 30%
• Viễn thông có hạ tầng: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 49%
• Hàng không: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 34%
• Bảo hiểm: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 100% nhưng có điều kiện

Trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Các trường hợp bắt buộc phải đăng ký:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài
• Việc góp vốn, mua cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt quá 50% vốn điều lệ
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp có Giấy phép khai thác, sử dụng tài nguyên hoặc đất đai

Các trường hợp không phải đăng ký:

• Góp vốn, mua cổ phần không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp
• Góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán
• Góp vốn, mua cổ phần thông qua quỹ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Căn cứ pháp lý:

• Điều 26 Luật Đầu tư 2020
• Điều 38, 39 Nghị định 31/2021/NĐ-CP
• Văn bản hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Quy trình đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Tổng quan về quy trình đăng ký:

• Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần
• Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, thẩm định
• Nhận thông báo chấp thuận hoặc từ chối
• Thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần
• Hoàn tất thủ tục thay đổi tại doanh nghiệp

Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ:

• Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Thủ tục sau khi được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần

Tổng quan các thủ tục sau khi được chấp thuận:

• Thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp theo hợp đồng
• Chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
• Đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông
• Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu cần)

Thời hạn hoàn thành các thủ tục:

• Thời hạn thực hiện góp vốn, mua cổ phần: theo văn bản chấp thuận (thường 30-90 ngày)
• Thời hạn đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông: 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần

Đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông

Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông:

• Chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi thành viên/cổ đông
• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
• Nhận Giấy xác nhận về việc thay đổi thành viên/cổ đông

Hồ sơ cần chuẩn bị và nộp:

• Thông báo thay đổi thành viên/cổ đông (theo mẫu)
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi thay đổi
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông mới

Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục đăng ký thay đổi GCNĐKDN:

• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung GCNĐKDN
• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Những lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp FDI năm 2025

Khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt chú ý đến một số quy định mới và những vấn đề thường gặp để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quá trình đầu tư suôn sẻ.

Các quy định mới theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn

Những quy định mới có hiệu lực năm 2025:

• Cập nhật danh mục ngành nghề cấm và có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
• Áp dụng cơ chế “một cửa điện tử” trong thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp
• Bổ sung quy định về kiểm soát việc chuyển giá, trốn thuế của doanh nghiệp FDI
• Tăng cường quy định về bảo vệ môi trường với các dự án sản xuất

Tác động của các quy định mới:

• Rút ngắn thời gian xử lý thủ tục hành chính
• Tăng tính minh bạch trong quản lý đầu tư nước ngoài
• Yêu cầu cao hơn về tuân thủ thuế và bảo vệ môi trường
• Áp dụng công nghệ trong quản lý doanh nghiệp FDI

Hợp pháp hóa và công chứng giấy tờ nước ngoài

Quy trình hợp pháp hóa lãnh sự:

• Công chứng giấy tờ tại nước xuất xứ
• Hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam
• Dịch sang tiếng Việt và công chứng bản dịch tại Việt Nam

Yêu cầu công chứng và dịch thuật:

• Tất cả giấy tờ nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt
• Bản dịch phải được công chứng tại Việt Nam
• Bản dịch và bản gốc phải đính kèm với nhau

Các giấy tờ bắt buộc phải hợp pháp hóa:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/giấy tờ tương đương của nhà đầu tư
• Điều lệ của nhà đầu tư
• Báo cáo tài chính được kiểm toán
• Giấy ủy quyền (nếu có)
• Hộ chiếu/giấy tờ tùy thân của người đại diện

Vấn đề về người đại diện theo pháp luật và người đứng đầu chi nhánh

Yêu cầu về người đại diện theo pháp luật:

• Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài
• Phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp
• Không thuộc diện cấm quản lý doanh nghiệp

Quy định về cư trú của người đại diện:

• Phải có địa chỉ cư trú hợp pháp tại Việt Nam
• Nếu là người nước ngoài phải có thị thực dài hạn hoặc thẻ tạm trú
• Phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác khi xuất cảnh khỏi Việt Nam

Trách nhiệm pháp lý của người đại diện:

• Chịu trách nhiệm cá nhân đối với những vi phạm gây thiệt hại cho doanh nghiệp
• Đại diện cho doanh nghiệp trước pháp luật
• Chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp

Chi phí và thời gian thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Chi phí và thời gian thành lập doanh nghiệp FDI là yếu tố quan trọng cần cân nhắc trước khi quyết định đầu tư. So với các nước trong khu vực, Việt Nam đã có nhiều cải thiện, nhưng vẫn có một số thủ tục đòi hỏi thời gian và chi phí đáng kể.

Các loại phí và lệ phí chính thức

Chi phí chính thức khi thành lập doanh nghiệp FDI:

Phương thức thanh toán:

• Nộp trực tiếp tại cơ quan nhà nước
• Chuyển khoản qua ngân hàng
• Thanh toán qua Cổng dịch vụ công quốc gia

Thời gian dự kiến hoàn thành các thủ tục

Thời gian trung bình cho từng bước thủ tục:

Tổng thời gian từ khi bắt đầu đến khi hoàn thành:

• Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương: 1,5-2 tháng
• Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương: 3-6 tháng

Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian xử lý:

• Tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ
• Lĩnh vực đầu tư (ngành nghề đặc thù mất nhiều thời gian hơn)
• Địa điểm đầu tư (các thành phố lớn thường xử lý nhanh hơn)
• Quy mô dự án (dự án lớn cần thời gian thẩm định kỹ lưỡng hơn)

Các câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?

Trả lời: 

Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc phải có đối tác Việt Nam khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ:

Các trường hợp bắt buộc:

• Đầu tư vào ngành nghề yêu cầu liên doanh (như viễn thông có hạ tầng, vận tải nội địa)
• Đầu tư vào ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài dưới 100%
• Dự án thuộc lĩnh vực an ninh quốc phòng hoặc đặc thù

Các trường hợp không bắt buộc:

• Đa số các ngành sản xuất, thương mại, dịch vụ thông thường
• Các ngành nghề đã cam kết mở cửa hoàn toàn theo các hiệp định quốc tế
• Lĩnh vực công nghệ thông tin, xuất khẩu phần mềm, sản xuất

Lợi ích khi có đối tác địa phương:

• Hiểu biết về thị trường và văn hóa kinh doanh địa phương
• Mạng lưới quan hệ và kênh phân phối sẵn có
• Chia sẻ rủi ro đầu tư và chi phí hoạt động
• Dễ dàng thâm nhập thị trường và giải quyết thủ tục hành chính

Có bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp không?

Trả lời:

Theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư mới tại Việt Nam phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ.

Các trường hợp cần IRC:

• Dự án đầu tư mới của nhà đầu tư nước ngoài
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư mới
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần dẫn đến tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Các trường hợp không cần IRC:

• Góp vốn, mua cổ phần không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• Góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp niêm yết
• Góp vốn, mua cổ phần thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán

Quy trình với dự án không bắt buộc có IRC:

• Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần (nếu thuộc diện phải đăng ký)
• Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh

Với những thông tin trên, hy vọng các nhà đầu tư nước ngoài có thể hiểu rõ hơn về quy trình thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2025. Quá trình này tuy có những thách thức, nhưng khi nắm vững các thủ tục và chuẩn bị kỹ lưỡng, việc đầu tư vào Việt Nam sẽ trở nên suôn sẻ và hiệu quả hơn.

Thời gian hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI thông thường là bao lâu?

Trả lời:

Ước tính thời gian cho từng hình thức đầu tư:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài: 2-4 tháng
• Thành lập công ty liên doanh: 3-5 tháng
• Góp vốn, mua cổ phần: 1-2 tháng
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): 2-3 tháng

Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian:

• Ngành nghề đầu tư (ngành có điều kiện mất nhiều thời gian hơn)
• Quy mô vốn và dự án (dự án lớn thường mất nhiều thời gian thẩm định)
• Địa điểm đầu tư (dự án tại các tỉnh/thành phố lớn thường nhanh hơn)
• Tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ ban đầu

Cách thức rút ngắn thời gian xử lý:

• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác ngay từ đầu
• Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp
• Theo dõi sát sao tiến độ xử lý hồ sơ

Trao đổi thường xuyên với cơ quan cấp phép

Trả lời: 

Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc phải có đối tác Việt Nam khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ:

Các trường hợp bắt buộc:

• Đầu tư vào ngành nghề yêu cầu liên doanh (như viễn thông có hạ tầng, vận tải nội địa)
• Đầu tư vào ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài dưới 100%
• Dự án thuộc lĩnh vực an ninh quốc phòng hoặc đặc thù

Các trường hợp không bắt buộc:

• Đa số các ngành sản xuất, thương mại, dịch vụ thông thường
• Các ngành nghề đã cam kết mở cửa hoàn toàn theo các hiệp định quốc tế
• Lĩnh vực công nghệ thông tin, xuất khẩu phần mềm, sản xuất

Lợi ích khi có đối tác địa phương:

• Hiểu biết về thị trường và văn hóa kinh doanh địa phương
• Mạng lưới quan hệ và kênh phân phối sẵn có
• Chia sẻ rủi ro đầu tư và chi phí hoạt động
• Dễ dàng thâm nhập thị trường và giải quyết thủ tục hành chính

Trả lời:

Theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư mới tại Việt Nam phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ.

Các trường hợp cần IRC:

• Dự án đầu tư mới của nhà đầu tư nước ngoài
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư mới
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần dẫn đến tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Các trường hợp không cần IRC:

• Góp vốn, mua cổ phần không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• Góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp niêm yết
• Góp vốn, mua cổ phần thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán

Quy trình với dự án không bắt buộc có IRC:

• Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần (nếu thuộc diện phải đăng ký)
• Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh

Với những thông tin trên, hy vọng các nhà đầu tư nước ngoài có thể hiểu rõ hơn về quy trình thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2025. Quá trình này tuy có những thách thức, nhưng khi nắm vững các thủ tục và chuẩn bị kỹ lưỡng, việc đầu tư vào Việt Nam sẽ trở nên suôn sẻ và hiệu quả hơn.

Trả lời:

Ước tính thời gian cho từng hình thức đầu tư:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài: 2-4 tháng
• Thành lập công ty liên doanh: 3-5 tháng
• Góp vốn, mua cổ phần: 1-2 tháng
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): 2-3 tháng

Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian:

• Ngành nghề đầu tư (ngành có điều kiện mất nhiều thời gian hơn)
• Quy mô vốn và dự án (dự án lớn thường mất nhiều thời gian thẩm định)
• Địa điểm đầu tư (dự án tại các tỉnh/thành phố lớn thường nhanh hơn)
• Tính đầy đủ và chính xác của hồ sơ ban đầu

Cách thức rút ngắn thời gian xử lý:

• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác ngay từ đầu
• Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp
• Theo dõi sát sao tiến độ xử lý hồ sơ

Trao đổi thường xuyên với cơ quan cấp phép