有限责任公司（LLC）和股份公司（JSC）是越南最常见的两种企业类型（2020年企业法，第59/2020/QH14号，经第76/2025/QH15号法律修订）。两者均具有法人资格、以出资额为限承担有限责任，并有权发行债券（第46条和第111条）。
核心差异在于股权结构：LLC最多50名成员且股权转让有条件限制，JSC股东人数不限且股份可自由转让。股权结构决定了融资能力、运营成本和长期发展战略。
本文按各项标准对比两种企业类型——如果您已选定企业类型，请查看详细的外商投资企业设立指南。
LLC与JSC详细对比
| 对比项目 | 有限责任公司（LLC） | 股份公司（JSC） |
|---|---|---|
| 成员/股东 | 1–50名成员 | ≥3名股东，无上限 |
| 资本 | 出资额 | 股份（面值由公司章程规定） |
| 转让 | 优先转让给现有成员（第52条） | 自由转让，创始股东3年内除外（第120条） |
| 股票发行 | 不允许 | 允许——可向公众募资 |
| 证券交易所上市 | 不允许 | 满足条件后可上市 |
| 监事会 | 成员超过11人时必设 | 必设，或可由独立董事替代 |
| ESOP | 无机制 | 有——关键人才保留工具 |
| 审计 | 非强制（FDI除外） | 上市公司强制 |
对比依据2020年企业法（第59/2020/QH14号，经第76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）。文中引用条款以原法为准——部分条款可能已被修订法调整。
何时选择LLC
LLC适用于以下场景：
家族企业和中小企业——治理精简、合规成本低、无需外部融资。决策迅速，无需召开股东大会。
希望控制股权的外国投资者。 有条件转让机制可防止恶意收购——出资份额须优先向现有成员出售，之后才能对外转让（2020年企业法第52条）。注册资本规则也比JSC更灵活。
少数合作伙伴的合资企业——信息保密性更好，无需像上市公司那样公开财务报表。
早期创业公司——设立费用约100万越南盾，结构简单。需要融资时转换为JSC，企业注册号保持不变。
何时选择JSC
JSC适用于以下场景：
需要大规模融资——向公众发行股票（2020年企业法第123条），投资者数量不受限制。房地产、大规模制造和科技企业通常选择此结构。
有IPO计划——从一开始就设立JSC，可避免后续转换的成本和时间。
吸引高级人才。 ESOP计划（员工期权，第125条）仅JSC可行——这是科技和金融行业的关键竞争工具。
明确的退出策略——JSC股份流动性高，创始人可通过在市场上出售股份轻松退出。
管理架构
有限责任公司
- 一人LLC：所有者 → 公司主席 → 总经理。所有者为组织时须设监控人。
- 多人LLC：成员会议 → 主席 → 总经理。成员超过11人时须设监事会。
重大决策需≥65%出资额同意（2020年企业法第59条）。分配资本比例时须注意此门槛——持有35%即拥有否决权。
股份公司
- 股东大会 → 董事会 → 总经理/CEO
- 须设监事会，或可由独立董事+审计委员会替代
JSC通过制度将所有权（股东）与经营权（管理层）分离——治理更专业但也更复杂。
设立及运营成本
| 项目 | LLC | JSC |
|---|---|---|
| 注册费 | 约100万越南盾（约39美元） | 约200万越南盾（约78美元） |
| 营业执照核发时间 | 3–5个工作日 | 3–5个工作日 |
| 年度合规 | 2000万–1亿越南盾（约780–3,900美元） | 1亿–8亿越南盾（约3,900–31,200美元） |
| 财务审计 | 非强制* | 强制（上市JSC） |
| 董事会/监事会薪酬 | 无 | 每年2亿–5亿越南盾（约7,800–19,500美元） |
*外商投资企业无论企业类型均须每年审计财务报表（2011年独立审计法、第17/2012/NĐ-CP号政府议定及后续修订文件）。
以上成本为市场估算值，因企业规模和行业而异。
JSC运营成本显著高于LLC——企业在选择类型前应充分评估资源。
LLC转JSC流程
许多企业从LLC起步，随着发展再转换为JSC（2020年企业法第202–205条）。流程如下：
- 成员会议决定——批准转换方案（股东结构、出资转股比例）
- 准备文件——新JSC章程、创始股东名单、转换决议
- 向商业登记处提交——3–5个工作日，领取新营业执照
- 转换后手续——通知税务机关、银行和商业伙伴。如需更新法人信息，开设新的DICA资本账户
企业注册号保持不变，所有权利义务完整继承。转换前应评估税务影响——特别是出资转换为股份时的个人所得税。
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免责声明： 信息依据2020年企业法（第59/2020/QH14号）经第76/2025/QH15号法律修订，更新至2026年3月。决策前请咨询专业法律顾问。
