根据 《独立审计法》第37条，所有在越南的外商投资企业，无论规模、收入或员工人数，都必须进行强制性的独立审计。这一绝对要求将外商投资企业与国内公司区分开来，后者仅在达到特定的”大型”门槛时才触发审计义务。
自 2026年1月1日 起，根据 第99/2025/TT-BTC号通知，企业必须建立完善的内部控制文档，以支持根据越南审计准则进行的审计测试。治理流程未文档化，如今会提高审计保留意见和扩大实质性测试范围的风险。
第90/2025/ND-CP号政府议定（2025年4月14日生效）使用为向统计总局进行统计报告而设立的标准来定义”大型企业”分类。达到相关门槛的企业将面临更广泛的报告义务。不合规的罚款可达 5000万越南盾，而延迟申报会与税务处罚叠加，造成复合风险。本指南涵盖谁必须审计、90天申报时间线、2026年法规变化以及越南外商直接投资合规的处罚细则。
核心要点速览
- 财务影响： 所有外商投资企业无论规模大小都必须进行强制独立审计——每年审计费用预算约为 3000万至8000万越南盾（约合1200-3200美元）；不合规罚款可达 5000万越南盾（约合2000美元）。
- 法律合规： 根据 《独立审计法》第37条，100%的外商投资企业必须进行法定审计；非外商投资企业仅在达到特定门槛时才触发。
- 时间线： 经审计的财务报表必须在 财年结束后第三个月的最后一天前（通常对于12月31日为财年末的企业是3月31日）提交给税务机关、计划与投资厅和统计总局。
- 战略风险： 自2026年1月1日起，根据 第99/2025/TT-BTC号通知，企业必须建立完善的内部控制文档——治理流程未文档化会带来审计保留意见风险。
- 法规扩展： 第90/2025/ND-CP号政府议定（2025年4月14日生效）使用既定标准定义”大型企业”分类：社会保险参保员工200人以上、收入超过300,000亿越南盾（约12亿美元）、资产超过100,000亿越南盾（约4亿美元）。
谁必须在越南进行法定审计
越南的审计义务遵循双轨制：对外商投资企业是绝对要求，对国内公司则是基于门槛的触发机制。
外商投资企业强制审计规则
根据 《独立审计法》第37条，每家外商投资企业都必须进行年度法定审计。此规则适用于所有企业，无论其注册资本额、年收入或员工人数。无论是 精品服务公司 还是 大型制造园区，义务是相同的：强制独立审计。税务机关不仅将审计报告视为申报文件，更将其视为验证您可抵扣费用的主要依据。该法规未包含任何豁免条款、规模门槛或对新设实体的宽限期。
税务机关维护着一个通过企业税号关联的外商投资企业注册数据中央数据库。在年度合规审查期间，税务机关的审计报告模块会标记出注册为外商投资企业但缺少审计报告提交的企业。这种自动交叉比对会触发对企业和计划与投资厅的处罚评估和合规通知。关键风险在于，缺失审计报告会立即触发处罚评估，并为后续的执照更新或投资证书变更制造警示信号。
非外商投资企业门槛触发（大型企业）
国内公司 仅 在满足 第90/2025/ND-CP号政府议定（2025年4月14日发布）中”大型企业”定义时，才触发强制审计。这需要满足 以下三项标准中的至少两项：
| 标准 | 门槛 |
|---|---|
| 总资产 | > 100,000亿越南盾（约4亿美元） |
| 年收入 | > 300,000亿越南盾（约12亿美元） |
| 员工人数 | > 200人（年平均社会保险参保人数） |
⚠️ 合规警示： 第90/2025/ND-CP号政府议定将强制审计范围扩大到满足上述三项标准中两项的国内公司（社会保险参保员工200人以上、收入超过300,000亿越南盾、资产超过100,000亿越南盾）。
审计流程、时间线与2026年合规变化
法定审计流程遵循与财年末日期挂钩的结构化时间线，并根据越南会计准则有特定的交付要求。
所需财务报表
根据越南会计准则，经审计的财务报表必须包含四个核心部分：
- 资产负债表： 财年末的资产、负债和所有者权益。
- 利润表： 财年的收入、费用和利润。
- 现金流量表： 经营活动、投资活动和筹资活动。
- 财务报表附注： 会计政策、或有事项和关联方交易。
审计意见必须提及符合越南会计准则和越南审计准则。管理建议书中的发现虽然不提交给当局，但记录了内部控制缺陷，对于应对保留意见风险至关重要。
申报截止日期与提交点
根据 《税务管理法》第38/2019/QH14号第44条第2款，经审计的财务报表必须在财年结束后第三个月的最后一天前提交（通常对于12月31日为财年末的企业是 3月31日）。提交需要向三个不同的机构分别申报：
- 税务机关： 随年度企业所得税汇算清缴一同提交。
- 计划与投资厅： 履行投资证书的报告要求。
- 统计总局： 支持国家经济数据汇编。
税务机关的提交是优先执行的重点。然而，计划与投资厅在执照更新审查时会交叉核对审计报告。缺失提交会导致证书变更或增资批准延迟。关键风险在于，每个机构都有独立的处罚评估流程。
审计师选择与轮换规则
根据 第90/2025/ND-CP号政府议定，签字审计师的强制轮换期已 延长至连续5年（此前为3年）。这为外商投资企业提供了更大的连续性，前提是审计事务所保持独立性。这为外商投资企业审计规划制定了实际的时间线：
- 第三季度（7月-9月）： 审计师选择和业务约定书签署。
- 第四季度（10月-12月）： 期中现场工作和内部控制测试。
- 第一季度（1月-3月）： 期末现场工作和报告草案审阅。
- 第一季度+90天： 最终审计意见和申报截止日期。
在第四季度才聘请审计师会压缩现场工作时间线，并增加错过90天申报截止日期的风险。一个常见的合规缺口是公司等到1月份才开始选择审计师，导致没有足够时间进行适当的内部控制文档审阅。
内部控制文档（第99/2025/TT-BTC号通知）
自 2026年1月1日 起，第99/2025/TT-BTC号通知第3条 明确要求企业必须建立并记录内部治理规定和内部控制体系。这将内部控制从”最佳实践”转变为法定合规要求。企业必须确保建立完善的内部控制文档，以支持根据越南审计准则进行的审计测试。治理流程未文档化会提高审计保留意见和扩大实质性测试范围的风险。公司必须以书面形式正式确定控制程序，涵盖：
- 财务交易的授权和审批层级。
- 会计和财务职能的职责分离。
- 资产和记录的物理及系统访问控制。
- 财务报告的监控和复核程序。
⚠️ 合规警示： 自2026年1月1日起，根据第99/2025/TT-BTC号通知和越南审计准则，内部控制未文档化将带来合规风险。
风险与处罚
不遵守审计要求会触发财务处罚，并在多个监管机构间引发连锁合规风险。
处罚细则
| 违规行为 | 处罚金额（越南盾 / 美元） | 法律依据 |
|---|---|---|
| 延迟提交经审计的报表 | 5,000,000 – 20,000,000（约合200-800美元） | 第41/2018/ND-CP号政府议定第12条 |
| 未进行要求的审计 | 40,000,000 – 50,000,000（约合1,600-2,000美元） | 第41/2018/ND-CP号政府议定第53条 |
⚠️ 风险警示： 处罚金额超过了2000万越南盾的行政处罚门槛，会留下永久性的合规记录。
税务机关的执行力度因省份而异。根据审计协调经验，胡志明市税务局通常在截止日期后第91天发出自动处罚通知，而河内税务局则通常在正式处罚评估前非正式联系企业，给予30天的整改期。然而，这种省级差异是自由裁量的——全国的法律截止日期仍然是90天。
关键风险在于，延迟提交审计报告会与延迟进行企业所得税汇算清缴的处罚叠加，导致单一财年违规的综合风险敞口超过 7000万越南盾（约合2800美元）。
常见审计触发点与违规行为
根据近期趋势，以下三种情况造成的处罚风险最高：
- 延迟聘请审计师： 在第一季度才选择审计师，导致没有足够时间进行现场工作，最终审计意见超过90天截止日期。
- 越南会计准则披露不完整： 缺少关联方交易附注或或有负债披露，导致审计保留意见，税务机关在进行转让定价审查时会仔细核查。
- 缺失管理建议书： 虽然不提交给当局，但缺少管理建议书文档会阻碍公司在内部控制缺陷升级为审计意见保留之前解决它们。
保留意见的后果
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，其业务影响远超监管处罚：
- 银行关系： 贷款合同通常要求无保留意见的审计报告；保留意见会触发技术性违约。
- 执照更新： 计划与投资厅在更新投资证书时会审查审计意见；保留意见会导致延迟。
- 母公司报告： 合并越南子公司业绩的外国母公司在集团财务报表中会面临审计保留意见问题。
结论
根据 《独立审计法》第37条，所有外商投资企业无论规模大小都必须进行100%的强制审计，经审计的财务报表必须在财年结束后第三个月的最后一天前（通常为3月31日）提交，依据是 《税务管理法》第38/2019/QH14号第44条。
自2026年1月1日起，根据 第99/2025/TT-BTC号通知第3条，企业必须建立完善的内部控制文档，该条款要求企业制定支持审计测试的内部治理规定。第90/2025/ND-CP号政府议定 使用与统计总局标准一致的标准来定义”大型企业”分类。
根据 第41/2018/ND-CP号政府议定，未进行要求审计的不合规罚款可达 5000万越南盾，延迟申报的 500万至2000万越南盾 罚款会与税务汇算清缴风险叠加。
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