在越南企业所得税体系与监管框架内，管理关联方交易（RPT）并为转让定价安排辩护，是省级税务机关税务审计的重点关注领域。在越南运营的外商投资企业（FIE）面临严格的监管审查，旨在防止通过跨境公司间定价、管理费用分摊和集团内债务融资进行的税基侵蚀与利润转移（BEPS）。
越南的转让定价管理由第255/2026/ND-CP号议定规范，该议定依据第108/2025/QH15号税收管理法律和第67/2025/QH15号企业所得税法律颁布，自2026年企业所得税期起适用，并建立在更广泛的外商直接投资企业所得税规则之上。2025年及以前纳税期仍适用经第20/2025/ND-CP号议定修订的第132/2020/ND-CP号议定。发生关联方交易的纳税人须遵循与OECD接轨的转让定价标准，监控资本与融资门槛，并履行年度文档义务。
1. 第255/2026/ND-CP号议定的法定框架与核心原则
该议定确立了两项管辖所有公司间购买、销售、租赁、资产转让和金融交易的基础法律原则：
独立交易原则
关联企业之间的交易，其定价与执行条款须与独立方在类似经济环境下公开市场交易中达成的条款具有可比性。纳税人负有举证责任，证明公司间定价反映公允市场价值，且未减少越南应缴企业所得税。定价未通过独立交易审查的，税务机关可依据税务审计与检查程序作出税务核定。
实质重于形式
税务机关优先考量商业与经济实质而非法律形式。公司间安排依据各方实际履行的运营职能、使用的经济资产和承担的商业风险进行分析。跨境集团内管理费用、总部费用分摊或技术协助费，若无法证明为越南运营实体带来直接、可量化的经济利益，将作为不可扣除费用被剔除。
2. 第5条下的关联方关系认定标准
根据第255号议定，两个商业实体符合以下任一门槛即被认定为关联方：
股权持有与表决控制
- 直接或间接持股： 一企业直接或间接持有另一企业至少25%的所有者出资额。
- 共同第三方持股： 两企业均有至少25%的股权由共同第三方直接或间接持有。
- 最大法人股东： 一企业为持有另一企业至少10%股份总额（直接或间接）的最大股东。
贷款与担保关系
在下列累积条件下，一实体为另一企业提供担保或融资时，借贷关系触发关联方认定：
- 借款资金至少达到借款人权益的25%；且
- 该贷款占借款人中长期债务总额的50%以上。
注： 本规则亦涵盖由关联方财务资源担保的第三方贷款。以下三种情形除外：
- 情形一： 提供贷款或担保且不参与借款人管理、控制或资本投资的信贷机构。
- 情形二： 提供贷款或担保的信贷机构与借款人，二者不受另一方共同管理、控制或出资。
- 情形三： 由国家全资拥有、作为债权人或担保人且不参与债务人管理、控制或资本投资的债务交易实体。
因此，独立商业银行融资超过上述门槛本身并不构成关联方关系。
运营管理与治理控制
- 一企业任命或有权任命另一企业50%以上董事会成员或关键高管。
- 两企业均有超过50%的董事会成员由共同第三方任命。
- 一企业在实践中指导、控制或决定另一企业的经营活动。
第5条亦涵盖经营两家企业的个人之间的亲属关系、总部与常设机构关系、个人通过出资或管理实施的控制，以及与高管或其亲属之间涉及至少25%或10%股权的股份转让或贷款。信贷机构及其子公司或关联机构亦在涵盖范围内。
3. 第16条下的30% EBITDA净利息可扣除上限
第255号议定对发生关联方交易的企业设定可扣除贷款利息费用的合计上限：
净利息费用公式与可扣除限额
纳税年度内发生的净利息费用（贷款利息总额减去存款利息收入和放贷利息收入，涵盖关联方债务和第三方银行贷款）上限为调整后EBITDA的30%：
超额利息的五年结转机制
超过30% EBITDA上限的不可扣除净利息费用可结转至后续纳税年度：
- 结转期限为连续5个纳税年度，自超额利息发生年度的次年起算。
- 结转利息在后续年度可扣除，前提是该未来年度的净利息费用总额仍低于30% EBITDA门槛。
- 该上限不适用于作为借款人的信贷机构或保险公司，亦不适用于官方发展援助（ODA）及政府优惠转贷款、国家目标计划贷款和社会福利项目贷款。
4. 第20条下的转让定价文档安全港豁免
第255号议定对符合条件的纳税人免除编制详细转让定价文档（本地文件和主文件）的义务：
| 豁免类别 | 标准 | 具体运营条件 | 合规要求 |
|---|---|---|---|
| 小规模经营 | 收入低于500亿越南盾且关联方交易总额低于300亿越南盾 | 在年度纳税年度内评估 | 附录一申报仍为强制要求 |
| 已签订APA | 无收入金额上限 | 与税务机关签订正式预先定价安排；APA范围外的交易仍适用第18条 | 提交年度APA合规报告 |
| 简单职能 | 收入低于5000亿越南盾且无无形资产 | 净利润率（EBIT/收入）满足：分销 ≥ 5%、制造 ≥ 10%、加工 ≥ 15% | 附录一申报仍为强制要求 |
| 纯境内关联交易 | 所有关联方均为越南纳税人 | 各方适用相同企业所得税税率且均不享受税收优惠 | 附录一第三、四部分豁免；第一、二部分仍须申报 |
重要合规提醒： 免于准备本地文件和主文件并不免除纳税人的申报义务。纳税人仍须随年度企业所得税申报表申报附录一，且利息上限仍然适用。
5. 附录一的强制年度申报与三层转让定价文档
发生关联方交易的纳税人须履行第255号议定下的结构化合规义务：
强制年度披露：附录一
每一发生关联方交易的企业须在附录一（关联方关系及交易信息）中申报关联方关系与交易，并随年度企业所得税决算申报表提交，最迟于财年结束后第三个月的最后一天（第252/2026/ND-CP号议定第10条规定的申报截止日）。
在附录一中，纳税人须正式声明是否符合文档豁免条件，或确认已完成所需转让定价文档。
三层转让定价文档包
未免于准备文档的企业还须提交附录二和附录三，并维护三层文档结构：
- 本地文件（Phụ lục II）： 实体层面的详细文档，包含职能、资产与风险（FAR）分析、本地价值链分解，以及采用经批准转让定价方法（CUP、RPM、成本加成法、TNMM或利润分割法）的经济基准研究。
- 主文件（Phụ lục III）： 全球企业集团概览，详述全球业务运营、供应链、知识产权政策和集团内融资结构。
- 国别报告（CbCR - Phụ lục IV）： 适用于报告年度上一财年全球合并收入达到7.5亿欧元及以上的跨国企业（MNE）集团（第19条）。申报截止日为最终母公司财年结束后12个月。在越南的申报义务由居住在越南的最终母公司承担；外国集团的越南子公司通常仅需以01/TB-BCLN表提交一次性通知，除非适用法定例外。
文档时限与提交截止日
转让定价文档须在年度企业所得税决算申报截止日之前完成。在税务审计前咨询期间收到税务机关书面要求的，企业须在30个工作日内提供完整文档，有正当理由的可延长一次，最长15个工作日。
6. 审计触发因素、税务核定机制与法定处罚
税务机关依据风险信号选择转让定价审计对象，例如：
主要转让定价审计触发因素
- 连续多年经营亏损，同时收入和运营能力持续扩张。
- 营业利润率显著低于可比独立公司的行业基准中位数。
- 特许权使用费、总部管理费用或公司间利息费用不成比例。
- 从境外关联方采购生产机械或原材料的价格显著高于独立市场价格。
法定执法与处罚风险
未提交附录一、转让定价文档逾期提交或依赖有缺陷的基准数据将触发行政强制执行：
- 直接税务核定： 附录一缺失或不准确、文档未按时提供或可比数据不可靠时，税务机关使用独立可比对象核定价格、利润率和应纳税所得额。
- 行政处罚（经修订的第125/2020/ND-CP号议定）： 未随企业所得税决算申报表提交关联方附录的，对组织处以800万至1500万越南盾罚款（第13条）；因申报错误导致税款少缴的，按少申报税款处以20%罚款（税收管理法律第44条）。
- 滞纳利息（税收管理法律）： 追溯税务核定按每日0.03%计收利息，在多年审计周期内累积形成重大负债。
每年审查利润率，并在年度申报前完成本地文件和主文件。如需了解更广泛的企业所得税情况，请参阅我们的越南企业所得税合规指南。ICLV的税务合规团队可为您准备文档并协助应对转让定价审计；请联系我们的注册会计师和税务合规团队开始办理。
