第20/2025/ND-CP号政府议定通过将债务标准纳入传统的所有权测试，完善了越南的关联方框架——这项有针对性的修订对存在公司间融资安排的外商投资企业产生了直接的合规影响。新法规为财务借款引入了25%的股权所有权门槛，并结合了50%的中长期债务标准，将范围扩大到传统的基于所有权的定义之外。
对于外商投资企业而言，这意味着需要立即审查现有的关联方分类、更新附录I披露模板，并重新评估利息费用可抵扣性计算。该议定于2025年3月27日生效，并适用于2024纳税年度。根据第20/2025/ND-CP号政府议定，越南国家银行（SBV）将配合税务机关，在需要时提供特定信息，包括信用机构董事会成员、持有注册资本1%或以上的股东以及根据SBV管理系统认定的关联公司的关联人数据。
核心要点
- 财务影响： 第20/2025/ND-CP号政府议定为财务借款引入了新的25%股权 + 50%中长期债务门槛——直接影响外商投资企业的利息费用可抵扣性计算。
- 法律合规： 附录I的披露要求已更新；必须立即根据新模板审查所有2024年的披露，以避免触发审计。
- 时间线： 第20/2025/ND-CP号政府议定第3条的过渡性条款允许符合条件的企业，将2024年之前期间结转的、仅因与信用机构的贷款交易（这些机构根据第132/2020/ND-CP号政府议定曾被视为关联方，但根据第20/2025号政府议定因新的豁免条款而不再被视为关联方）而产生的不可抵扣利息费用，按照第132/2020/ND-CP号政府议定第16条第3款b点的规定，在剩余的结转期间内平均分摊到2024年和2025年进行抵扣。
- 战略风险： 根据第20/2025/ND-CP号政府议定，越南国家银行（SBV）将配合税务机关，在需要时提供特定信息，包括信用机构董事会成员、持有注册资本1%或以上的股东以及根据SBV管理系统认定的关联公司的关联人数据。这增强了税务机关核实信用机构内部关联方关系的能力。
- 文件缺口： 针对外商投资企业的特定报告门槛和跨境关联方交易文件要求在现行指南中仍未充分解决——建议采取主动合规措施。
根据第20/2025号政府议定，什么构成关联方交易
第20/2025/ND-CP号政府议定通过结合股权所有权和基于债务的标准，重新定义了关联方关系。该议定为金融交易引入了具体的关联方关系标准。如果贷款人提供的未偿还贷款总额达到或超过借款人股权的25% 并且 达到借款人中长期负债总额的50%，则该贷款人被视为关联方：根据越南会计准则，中长期负债指资产负债表日起还款期限超过12个月的债务。值得注意的是，如果信用机构不参与借款人的管理、控制或投资，或者如果贷款人和借款人共同受第三方控制，则信用机构被排除在外。理解这些门槛对于2025年越南公司税务合规和转让定价分析至关重要。
关联方定义的更新
25%的股权门槛适用于直接和间接的所有权结构。对于财务借款，50%的中长期债务标准衡量的是借款人的中长期负债总额与欠潜在关联方的金额之比。外国企业的独立分支机构受到特殊对待——分支机构与其总部之间的交易，无论所有权比例如何，均被视为关联方交易。
当未偿还贷款余额达到债务门槛时，信用机构也在适用范围之内。该法规明确将财务借款纳入关联方定义，弥补了第132/2020/ND-CP号政府议定下存在的一个空白。这一扩展影响了外商投资企业对关联公司贷款、股东垫款以及所有权和债务关系重叠的第三方融资安排的分类。外商投资企业应确保其越南会计准则 VAS 的实施能在财务报表中捕捉这些债务关系。
与第132/2020号政府议定的主要变化
第132/2020/ND-CP号政府议定主要关注股权所有权比例，没有明确针对金融关系的基于债务的标准。第20/2025/ND-CP号政府议定的主要变化包括：
| 标准 | 第132/2020号政府议定 | 第20/2025号政府议定 |
|---|---|---|
| 股权门槛 | 25% 所有权 | 25% 所有权（从第132号议定保留） |
| 债务标准 | 未明确定义 | 中长期负债的50% |
| 财务借款 | 隐含覆盖 | 明确纳入 |
| 信用机构 | 范围有限 | 扩展至贷款余额 |
这种结合门槛的方法意味着，如果债务关系满足50%的标准，先前被归类为无关的实体现在可能符合关联方资格。实际上，这会影响利息费用可抵扣性计算和转让定价文件要求。实施第99/2025/TT-BTC号通知越南会计法规的组织必须使其财务报告与这些新定义保持一致。
针对外商投资企业的适用门槛
外商投资企业在确定关联方状态时必须同时评估股权和债务关系。文件编制门槛（ngưỡng lập hồ sơ）（年度收入≥500亿越南盾 且 关联方交易额≥300亿越南盾的企业必须准备完整的转让定价文档文件）——当在纳税期间与单个关联方的交易额超过特定金额时，会触发申报义务。虽然第20/2025/ND-CP号政府议定建立了定义框架，但具体的申报门槛将由实施细则针对不同类型的交易进行详细规定。
对于跨境交易，外商投资企业面临额外的审查。税务总局会审查关联公司融资安排是否符合转让定价规则下的独立交易原则。外商投资企业面临的关键风险是，基于债务的关联方分类现在要求重新评估历史贷款协议和股东垫款，这些交易先前可能被视为非关联方交易。建立适当的越南会计合规要求框架可确保从一开始就进行准确的分类。
关联方交易合规要求与文件流程
附录I——关联方及交易披露——是第20/2025/ND-CP号政府议定下的主要报告机制。更新后的模板要求提供关于股权所有权结构、中长期债务关系以及与每个关联方交易价值的详细信息。所有企业必须根据《2019年税收管理法》，在提交年度企业所得税申报表时一并提交附录I。
附录I披露要求
更新后的附录I披露模板既捕捉了传统的所有权关系，也包含了新的基于债务的标准。外商投资企业的必填字段包括：
- 关联方识别：法定名称、税号、所在辖区
- 关系基础：股权百分比 以及 中长期债务百分比
- 交易类别：货物、服务、财务借款、特许权使用费
- 交易价值：纳税期间各类别的总金额
- 独立分支机构交易：单独披露与总部的往来
| ⚠️ 合规警示： 立即使用新的附录I审查2024年的披露。使用旧模板申报的企业必须核实，基于债务的关系现在是否根据50%的中长期负债标准触发了关联方分类。 |
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税务总局会将附录I的申报内容与其他税务申报和第三方数据进行交叉比对。不完整或不一致的披露会触发审计筛选。实际上，税务机关会仔细审查存在重大关联公司融资安排的外商投资企业，尤其是当利息费用占可抵扣成本的很大一部分时。遵守第32/2025/TT-BTC号通知合规标准，可确保为审计抗辩提供适当的文件记录。
利息费用可抵扣性规则
当关联方财务借款未能满足独立交易条件或超过监管的债务股本比率时，会产生不可抵扣的利息费用。第20/2025/ND-CP号政府议定扩大了关联方定义，意味着现在有更多的财务安排需要为利息可抵扣性进行转让定价分析。
第20/2025/ND-CP号政府议定第3条提供了过渡性救济：对于截至2023年底结转的、仅因与信用机构的贷款交易（这些机构根据第132/2020号政府议定曾被视为关联方，但根据第20/2025号政府议定因新的豁免条款而不再被视为关联方）而产生的不可抵扣利息费用，此类费用可根据第132/2020/ND-CP号政府议定第16条第3款b点的规定，在剩余的结转期间内平均分摊到2024年和2025年进行抵扣。
计算方法要求：
- 识别2024年之前期间产生的不可抵扣利息总额
- 根据当期应纳税所得额确定分摊比例
- 在2024年或2025年纳税期间将分摊金额作为抵扣额
- 在转让定价文件中记录分摊依据
| ⚠️ 合规警示： 根据过渡性规则重新评估2024年之前的不可抵扣利息。需要采取有时限的行动——分摊必须在2024-2025纳税期间内完成，否则救济机会将失效。 |
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越南国家银行的新角色
根据第20/2025/ND-CP号政府议定第1条，越南国家银行（SBV）将配合税务机关，在需要时提供特定信息，包括但不限于信用机构董事会成员、持有注册资本1%或以上的股东以及根据SBV管理系统认定的关联公司的关联人数据。
这种数据共享机制使税务机关能够核实：
- 附录I中报告的未偿还贷款余额
- 中长期债务分类
- 借款人和贷款人之间的股东关系
- 信用机构向关联方集团的贷款
这种交叉比对能力显著增加了那些少报关联方关系或错误分类债务安排的企业的审计风险。我们观察到一个常见的合规缺口：外商投资企业披露了基于股权的关联方，但忽略了满足50%门槛的基于债务的关系，认为信用机构贷款不属于关联方规则范围。完善的第186/2010/TT-BTC号通知程序文件记录有助于为所有跨境交易建立审计抗辩。
文件申报清单
达到文件编制门槛的企业必须准备并保存转让定价文件。
申报流程遵循以下步骤：
- 关系评估： 根据25%股权 + 50%债务标准评估所有交易对手
- 交易识别： 按类别列出与已识别关联方的所有往来
- 附录I准备： 使用关系基础和交易价值填写更新后的模板
- 转让定价文件： 为超过门槛的交易准备文件（参考第132/2020/ND-CP号政府议定附录II的本地文档清单分类）
- 年度申报： 在截止日期前将附录I与企业所得税申报表一并提交
- 记录保存： 在检查期内保存支持性文件
时间要求与企业所得税申报截止日期一致。转让定价文件必须在税务机关要求后的15个工作日内提供。决策树：如果 关联方交易总额超过文件编制门槛 并且 涉及跨境交易对手，那么 必须准备完整的转让定价文件。
风险与处罚
不遵守关联方交易法规会带来多个风险点：错误的税务申报、不完整的附录I提交以及不充分的转让定价文件。税务总局优先审计存在重大关联公司交易的外商投资企业，特别是当利息费用或特许权使用费支付构成重要的抵扣项时。
常见违规行为与审计触发因素
当企业未能根据扩大的定义识别所有关联方时，就会出现附录I提交不完整的情况。关键风险是忽略了满足50%中长期负债门槛的基于债务的关系。
税务机关通常会仔细审查以下方面的差异：
- 报告的关联方名单与股东名册
- 申报的交易价值与财务报表金额
- 利息费用抵扣与贷款文件
- 跨境付款申报与附录I类别
当审计发现未披露的所有权或债务关联时，错误分类的关联方关系会触发重新评估。实际上，越南国家银行的数据共享使税务机关能够识别出满足关联方标准但被报告为第三方交易的信用机构贷款。了解所有监管领域的[越南税法更新](/Vietnam new VAT law 2025: Key changes and compliance)可以加强整体合规态势。
利息费用超额抵扣是由于将非关联方待遇应用于根据50%债务门槛符合关联方交易条件的财务借款而产生的。一个常见的合规缺口是：企业在计算利息可抵扣性时，没有考虑贷款人是否满足股权和债务相结合的标准。
当外商投资企业为关联方交易保存的转让定价文件不充分时，就会出现跨境交易文件缺口。具体数字将在实施细则中详细说明，但当交易价值超过监管门槛时，文件要求即适用。
处罚框架
| ⚠️ 合规警示： 关联方交易违规的处罚规定在相关的处罚议定中。延迟申报、错误申报和文件不充分，根据《2019年税收管理法》各自有单独的处罚条款。 |
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当税务机关认定关联方交易未能满足独立交易标准时，会进行税务重新评估。
重新评估包括：
- 对未申报收入或不允许抵扣的额外征税
- 从原到期日起计算的滞纳金利息
- 对错误申报的行政处罚
- 严重违规可能承担刑事责任。
根据第125/2020/ND-CP号政府议定，延迟申报罚款：未能在年度企业所得税申报时提交附录I，或未能在15天响应期内提供转让定价文件，罚款800万至1500万越南盾。错误申报罚款：根据第125/2020/ND-CP号政府议定，对关联方关系或交易价值少报的税款处以20%的罚款。
实用的审计抗辩
什么会触发税务总局的审查：高利息费用比率、向关联方支付重大跨境款项，以及附录I披露与财务报表之间的不一致。根据最近的审计趋势，税务机关重点关注那些具有复杂关联公司结构的行业中的外商投资企业——制造业、科技业和金融服务业。
保护性文件包括同步准备的转让定价文件、证明符合独立交易原则的贷款协议，以及主动说明50%债务门槛的详细附录I申报。现实情况是：2024-2025年的执法模式显示，税务机关与越南国家银行之间的协调有所增加，审计师会要求提供贷款数据以核实关联方分类。
外商投资企业面临的关键风险是，关联公司融资的历史处理方式可能不再符合第20/2025/ND-CP号政府议定扩大的定义。主动根据股权和债务相结合的标准重新评估所有财务借款，可以减少审计风险，并能够利用针对2024年之前不可抵扣金额的过渡性条款。确保在满足关联方交易合规的同时，也符合2025年增值税退税文件要求标准，可以加强外商投资企业的整体税务状况。
结论
第20/2025/ND-CP号政府议定通过结合股权和债务门槛扩大了关联方定义，要求立即审查所有现有的分类。25%所有权加上50%中长期债务的标准，捕捉了传统测试可能遗漏的财务借款，直接影响利息费用的可抵扣性和转让定价文件义务。附录I的更新要求立即审查2024年的披露，以确保符合新模板并避免触发审计。
越南国家银行的数据共享增强了审计交叉比对能力，使税务机关能够根据企业披露的信息核实贷款余额和股东关系。外商投资企业必须重新评估关联公司融资安排，利用针对2024年之前不可抵扣利息的过渡性条款，并为跨境关联方交易保存全面的转让定价文件。
